¡Las acciones de Apple podrían estar en la cadena de bloques! La SEC decidirá la próxima semana sobre el comercio de AAPL en la cadena de bloques, desatando una revolución en el mercado de valores estadounidense.

El Comité Asesor de Inversores de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) se reunirá el 4 de diciembre para discutir la tokenización de acciones que se negocian públicamente. La reunión reunirá a arquitectos de la estructura del mercado de Nasdaq, BlackRock y Citadel Securities. Nasdaq ha propuesto recientemente negociar versiones tokenizadas de acciones que cotizan en la misma hoja de negociación, así como acciones tradicionales, como las acciones AAPL de Apple, argumentando que el asentamiento en cadena de bloques no necesita desvincularse del sistema de mercado nacional.

Plan Nasdaq: Transacciones dobles con el mismo CUSIP

(fuente: LinkedIn)

El plan de Nasdaq ilustra con mayor claridad el modelo operativo de la tokenización “dentro del sistema”. La bolsa propuso permitir que las acciones cotizadas se comercien en forma digital tradicional o en forma de token, compartiendo ambos formatos el mismo código CUSIP, la prioridad de ejecución y los derechos económicos. Esto significa que, independientemente de si los inversores eligen acciones tradicionales o acciones tokenizadas, están obteniendo la misma clase de participación en la misma empresa, con los mismos derechos de voto, derechos de dividendos y protección legal.

Los tokens existen en la capa de asentamiento. El emisor aún se registra según la Ley de Valores, la bolsa aún opera según la Ley de Intercambio, y los corredores de bolsa aún enrutaron órdenes a través de flujos de datos integrados, mientras que el Depository Trust Company (DTC) aún garantiza la entrega. La cadena de bloques reemplaza el libro mayor posterior, no el manual de reglas anterior. Este diseño limita ingeniosamente la innovación al nivel técnico, en lugar del nivel regulatorio, evitando la complejidad de reescribir toda la regulación de valores.

Estructura que mantiene la tokenización de acciones dentro del ámbito regulatorio del NMS (Sistema Nacional de Mercados), lo que significa que las transacciones seguirán contribuyendo al mejor precio de compra y venta a nivel nacional (NBBO), los creadores de mercado aún enfrentan la obligación de cotización, y la supervisión seguirá marcando transacciones falsas y comportamientos engañosos. Esta conformidad asegura que la protección del inversionista no se vea debilitada por la innovación tecnológica.

Nasdaq advierte que los lugares de negociación paralelos fuera de NMS llevarán a una dispersión de la liquidez, dañarán el descubrimiento de precios y dejarán a los emisores sin conocimiento sobre los lugares reales de negociación de sus acciones. Esta es una crítica directa a los intercambios offshore y plataformas no registradas que ofrecen tokens de acciones pero no están reguladas por Estados Unidos, lo que pone en riesgo los derechos de los inversores.

El documento rechaza claramente la exención: la tokenización es una técnica de asentamiento, no una nueva clase de activos, y por lo tanto no debe estar sujeta a una regulación más laxa. Esta posición es crucial para mantener el marco de protección de los inversores existente. Si las acciones tokenizadas se consideran una nueva clase de activos y obtienen una exención regulatoria, podría crear espacio para el arbitraje regulatorio, perjudicando la equidad del mercado.

Puntos clave del plan Nasdaq

Transacción de doble vía: las acciones tradicionales y las acciones tokenizadas comparten el mismo CUSIP y son intercambiables.

Cumplimiento continuo: La emisión, el comercio y el asentamiento siguen cumpliendo con las regulaciones de valores existentes.

Cadena de bloques solo se utiliza en el backend: reemplaza el libro de asentamiento, no cambia las reglas del frontend

Protección del inversor inalterada: derechos de voto, derechos de dividendos, recursos legales completamente reservados

Diferencias clave entre la emisión nativa y los tokens empaquetados

(fuente: SEC)

La agenda del 4 de diciembre señala una diferencia que los medios de comunicación de criptomonedas a menudo pasan por alto: las acciones tokenizadas emitidas de forma nativa frente a las estructuras empaquetadas. Los tokens nativos se refieren a la emisión de acciones en la cadena, o a la indicación a su agente de transferencia de mantener el registro en la cadena de bloques, otorgando así a los titulares plenos derechos de voto, derechos a dividendos y derechos preferenciales de liquidación. En esta estructura, la versión tokenizada de las acciones de Apple AAPL es legalmente equivalente a las acciones tradicionales.

Los tokens empaquetados que se encuentran comúnmente en plataformas offshore solo ofrecen exposición económica: si el precio sube, los inversores obtienen ganancias, pero no pueden votar sobre las acciones ni presentar demandas en litigios derivados. Esta estructura es esencialmente un derivado y no una acción, y las características de riesgo son completamente diferentes. Los documentos de Nasdaq advierten al público, tomando como ejemplo a las bolsas europeas, que el precio de negociación de los tokens que rastrean las acciones de Apple y Amazon en estas bolsas está severamente desconectado del precio de las acciones subyacentes, sin necesidad del consentimiento del emisor, y los poseedores no tienen derecho a voto ni derecho a liquidación.

Cuando estos tokens colapsaron, los compradores se dieron cuenta de que lo que poseían eran productos derivados sintéticos, y no acciones de EE. UU. Esta situación ocurrió en 2022, cuando los “tokens de acciones de Apple AAPL” ofrecidos por ciertas plataformas offshore se desplomaron en precio debido a la falta de liquidez, y los inversores sufrieron grandes pérdidas sin poder obtener la misma protección legal que los inversores en acciones.

Los intercambios creen que permitir que estos productos inunden el mercado sin estar registrados debilitará la protección del inversor y creará un mercado de acciones en la sombra que los reguladores no pueden ver. Esta es también la razón por la cual la SEC debe distinguir claramente entre la tokenización nativa y los tokens empaquetados. Solo la tokenización nativa puede realmente preservar los derechos de los inversores, mientras que los tokens empaquetados deben ser clasificados y regulados como derivados.

Los comentarios de la Asociación de Industria de Valores y Mercados Financieros de EE. UU. (SIFMA) señalan claramente que los inversores deben mantener la misma propiedad legal y el derecho de beneficio en forma de tokenización, de lo contrario, el producto se convertirá completamente en algo diferente. Si el token solo rastrea el precio, comenzará a parecerse a un intercambio de tipo de seguridad, lo que activará diferentes reglas de divulgación de información y margen.

Obstáculos en la implementación: Comercio 24/7 y mecanismo NBBO

En el extremo de alta fricción, las acciones que cotizan en la bolsa en realidad se negocian las 24 horas del día, lo que entra en conflicto con las suposiciones de Reg NMS sobre el tiempo de mercado y los datos consolidados. Los reguladores implementan un mercado 24/7 en el ámbito de las criptomonedas, pero aplicarlo a las acciones tokenizadas de Apple AAPL significa redefinir la mejor manera de ejecución en Nueva York mientras duerme y en Tokio se negocia.

El mecanismo NBBO (mejor precio de compra y venta nacional) es el núcleo de la protección del inversor en el mercado de acciones de EE. UU., que exige que todos los lugares de negociación ejecuten órdenes al mejor precio nacional. Pero cuando el mercado estadounidense está cerrado y el mercado asiático está negociando acciones tokenizadas, ¿cómo se calcula el NBBO? ¿Deberían forzarse estas transacciones a esperar hasta que el mercado estadounidense abra para ejecutarse? ¿O se permite formar precios independientes? Estas preguntas no tienen respuestas dentro del marco regulatorio actual.

En cuanto al Asentamiento, Nasdaq señaló que DTC está estableciendo una infraestructura de Cadena de bloques para que las transacciones de Token puedan liquidarse en la cadena, mientras que el motor de coincidencia de la bolsa y las fuentes de datos permanecen sin cambios. Si la infraestructura relevante se implementa según lo planeado, las transacciones en tiempo real podrían comenzar tan pronto como en el tercer trimestre del próximo año. Este cronograma muestra que la preparación técnica ya es relativamente madura, siendo clave la aprobación regulatoria.

La reunión del 4 de diciembre no aprobará la propuesta de Nasdaq, no reescribirá la definición de valores, ni reconocerá los tokens de acciones offshore que evaden el consentimiento de los emisores. El consejo consultivo de inversores puede presentar resultados de investigaciones y recomendaciones, pero no establece reglas. Esta reunión solo puede proporcionar un conjunto de opciones para que el consejo consulte al decidir si la tokenización de acciones pertenece al sistema de mercado nacional.