Dịch vụ Giám sát Tài chính Hàn Quốc (FSS) yêu cầu Dunamu khắc phục các thiếu sót trong hồ sơ hoán đổi cổ phiếu của Naver Financial của công ty, khi các quy định tài sản số mới đang đe dọa cấu trúc và tiến độ của thương vụ sáp nhập này.

Tóm tắt

• Cơ quan Giám sát Tài chính Hàn Quốc yêu cầu Dunamu sửa “các thiếu sót đáng kể” trong các hồ sơ liên quan đến thương vụ hoán đổi cổ phiếu với Naver Financial.
• Thỏa thuận sẽ biến Upbit là công ty điều hành của Dunamu thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của Naver Financial, nhưng hiện vấp phải sự không chắc chắn về quy định, cạnh tranh và lập pháp.
• Cuộc tranh luận đang diễn ra xung quanh Đạo luật Cơ bản về Tài sản Số của Hàn Quốc đe dọa có thể định hình lại các quy tắc sở hữu sàn giao dịch và logic nền tảng của thương vụ sáp nhập.

Dịch vụ Giám sát Tài chính Hàn Quốc (FSS) đã ban hành lệnh khắc phục đối với Dunamu, công ty điều hành sàn giao dịch crypto hàng đầu Upbit, liên quan đến “các thiếu sót đáng kể hoặc phát biểu sai” trong một bản công bố về kế hoạch hoán đổi cổ phiếu toàn diện với Naver Financial, theo hãng tin địa phương Money Today dẫn lại, thông tin được Coinness nêu. FSS cho biết các vấn đề tập trung ở các phần “kế hoạch tái cơ cấu doanh nghiệp trong tương lai” và “các vấn đề quan trọng khác liên quan đến các quyết định đầu tư”, qua đó về cơ bản cáo buộc Dunamu đã chưa công bố đầy đủ các rủi ro then chốt đối với cổ đông khi tiến tới việc trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của Naver Financial.

Theo cấu trúc thỏa thuận đã được phê duyệt lần đầu vào tháng 11/2024, Naver Financial nhằm mục tiêu mua 100% Dunamu thông qua một giao dịch trao đổi cổ phần, qua đó chuyển đổi các nhà đầu tư Dunamu hiện hữu thành cổ đông của Naver Financial và đưa công ty điều hành Upbit vào “tấm ô” fintech dưới trướng Naver. Theo báo cáo điều chỉnh được Naver Financial nộp, các tổ chức định giá độc lập đã thiết lập tỷ lệ giá trị doanh nghiệp giữa hai bên ở mức 1 đến 3.064569, trong khi các thông tin trước đó của crypto.news cho rằng định giá ngụ ý của Dunamu nằm trong khoảng 10 tỷ USD và quy mô sáp nhập tổng thể khoảng 14,5 tỷ USD. Như đã được đưa tin trước đó trong một bài viết của crypto.news, thương vụ liên kết này được quảng bá như một kế hoạch “siêu ứng dụng”, kết hợp hạ tầng thanh toán của Naver Pay với “cỗ máy” giao dịch của Upbit, qua đó giúp nhóm hợp nhất nắm quyền kiểm soát hơn 70% khối lượng crypto tại Hàn Quốc.

Trì hoãn theo quy định và áp lực công bố thông tin

Naver Financial đã lùi thời điểm thực hiện thương vụ hoán đổi cổ phiếu thêm khoảng ba tháng: theo một hồ sơ pháp lý gần đây được crypto.news nhấn mạnh, cuộc bỏ phiếu của cổ đông hiện dự kiến diễn ra vào ngày 18/8 và việc hoàn tất dự kiến vào ngày 30/9. Naver cho biết họ điều chỉnh lịch trình để phản ánh “quy trình phê duyệt và việc cải thiện các quy định pháp luật”, bởi việc rà soát chống độc quyền của Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc (KFTC), các tuyên bố thay đổi cổ đông lớn và các quy định tài sản số đang phát triển đều cùng lúc hội tụ về transaction.finance.

Bình luận trong ngành của tờ Chosun Ilbo cảnh báo rằng các giới hạn được đề xuất đối với cổ đông lớn trong các sàn giao dịch tài sản ảo—được đưa ra trong bối cảnh liên quan đến Đạo luật Cơ bản về Tài sản Số của Hàn Quốc—có thể khiến việc Naver kiểm soát 100% Dunamu trở nên “không khả thi” nếu các ngưỡng được đặt thấp đến mức 15–20%. CEO của Dunamu, Oh Kyoung-suk, cho biết với cổ đông rằng nếu mức trần được ấn định ở “20% đối với cá nhân và 34% đối với các công ty”, thì điều đó sẽ ảnh hưởng đến cả cấu trúc kiểm soát 100% của Naver Financial và các cổ đông lớn; nhưng đồng thời ông nói rằng công ty sẽ “tiến hành như kế hoạch ban đầu bất chấp điều đó”.

Đạo luật Cơ bản về Tài sản Số đang rình rập Upbit

Lệnh khắc phục được đưa ra trong bối cảnh một đợt thiết lập lại khung pháp lý rộng hơn khi Seoul hoàn tất Đạo luật Cơ bản về Tài sản Số, một khung chính sách nhằm neo các quy tắc crypto của Hàn Quốc từ năm 2026. Như được mô tả trong một câu chuyện khác của crypto.news, bản dự thảo không đưa trách nhiệm pháp lý theo kiểu “không cần lỗi” đối với các nhà điều hành tài sản số, buộc các tổ chức phát hành stablecoin phải nắm giữ hơn 100% dự trữ tại các tổ chức được tách biệt, và trao các quyền hạn mới về thực thi cũng như giám sát cho các cơ quan, bao gồm Ủy ban Dịch vụ Tài chính và Ngân hàng Trung ương Hàn Quốc.

Với Dunamu và Naver, điều đó đồng nghĩa rằng các yếu tố kinh tế và cơ chế quản trị của thương vụ sáp nhập đang nằm trong “tầm ngắm” của các quy định vẫn đang được đàm phán: trần sở hữu, yêu cầu về dự trữ và các tiêu chuẩn công bố thông tin nghiêm ngặt hơn đều có thể làm đổ hoặc định giá lại thỏa thuận. Theo nghĩa đó, việc FSS yêu cầu giải thích chi tiết hơn về “kế hoạch tái cơ cấu doanh nghiệp trong tương lai” có vẻ ít giống một vấn đề tuân thủ kỹ thuật và nhiều hơn là một bài kiểm tra sức chịu đựng về cách trật tự tài sản số mới của Hàn Quốc sẽ đối xử với một sàn giao dịch nội địa thống trị khi cố gắng “cắm thẳng” mình vào một gã khổng lồ công nghệ-thanh toán.