Luật CLARITY xác lập kỷ nguyên mới của quản lý "tính toán", sửa đổi BSA bắt buộc nâng cấp tuân thủ công nghệ

Quy định về tiền điện tử ở Hoa Kỳ sắp bước vào một giai đoạn mới. Vào sáng ngày 15 tháng 1 năm 2026, Ủy ban Ngân hàng Thượng viện có kế hoạch bỏ phiếu về phiên bản sửa đổi của Đạo luật CLARITY, một cuộc bỏ phiếu quan trọng sẽ xác định logic quy định trong tương lai của ngành tài sản tiền điện tử. Nó không phải là một dự luật mà là một hướng dẫn tái tạo ngành - về cơ bản nó thay đổi cách các nhà quản lý đánh giá tài sản kỹ thuật số, chuyển từ các phán đoán định tính mơ hồ sang hệ thống đánh giá định lượng dựa trên các số liệu có thể tính toán được.

Dự luật ban đầu, HR 3633, đã được Hạ viện thông qua với đa số phiếu 294:134 vào ngày 17 tháng 7 năm 2025 và được giới thiệu lên Thượng viện vào ngày 18 tháng 9. Mãi đến ngày 12 tháng 1 năm 2026, Chủ tịch Ủy ban Ngân hàng Thượng viện Tim Scott mới công bố văn bản sửa đổi cuối cùng của các cuộc tham vấn lưỡng đảng. Bản sửa đổi này củng cố các ràng buộc về trách nhiệm hình sự đối với các nhà phát hành stablecoin và tinh chỉnh các thủ tục xác minh cho “các blockchain trưởng thành” – cho thấy rằng cải cách này không phải là một biện pháp tạm thời mà là một nâng cấp quy định có hệ thống có chủ ý.

Từ “Định tính” sang “Tính toán”: Dự luật định hình lại nền tảng quy định

Nếu quy định tiền điện tử trước đây dựa trên phán đoán chủ quan của các quan chức SEC và các di sản lịch sử như “Bài kiểm tra Howey”, thì Đạo luật CLARITY đang thiết lập một khuôn khổ mới dựa trên dữ liệu, tính minh bạch của blockchain. Điều 205 của dự luật thiết lập các tiêu chí để xác định “blockchain trưởng thành” và cốt lõi của tiêu chuẩn này là một hệ thống chỉ báo có thể tính toán được.

Bất kỳ tài sản nào muốn đạt được trạng thái “hàng hóa kỹ thuật số” đều phải đáp ứng một loạt các điều kiện định lượng rõ ràng. Quan trọng nhất trong số này là kiểm soát tập trung quản trị - các tổ chức phát hành, các tổ chức liên kết và các tác nhân phối hợp không được có quá 20% tổng quyền biểu quyết. Đây không phải là một yêu cầu mơ hồ, mà là một lằn ranh đỏ toán học chính xác. Đối với VASP (nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo), điều này có nghĩa là trước khi quyết định có tung ra một tài sản hay không, họ phải tiến hành kiểm tra chuyên sâu về “thâm nhập quản trị”, thay vì chỉ dựa vào mô tả sách trắng của bên dự án.

Giao thức Layer 2 hoặc ứng dụng DeFi vẫn có thể được pháp lý công nhận là một hệ thống chưa hoàn thiện và được phân loại là bảo mật nếu nhóm sáng lập nắm giữ các quyền quản trị quan trọng thông qua đa chữ ký, ngay cả khi việc phân phối token có vẻ bị phân mảnh. Điều này đòi hỏi các sàn giao dịch phải có khả năng xác định các “kiểm soát ẩn” này trong quá trình xem xét tuân thủ.

Đồng thời, dự luật yêu cầu các hệ thống trưởng thành phải có mã nguồn có sẵn công khai và lịch sử giao dịch hoàn chỉnh có thể xác minh độc lập. Các chuỗi riêng tư hoặc sidechain được quản lý chặt chẽ thiếu tính minh bạch này sẽ gặp khó khăn trong việc có được vé trao đổi chính thống sau năm 2026. Điều này thực sự đang thúc đẩy hệ sinh thái tiền điện tử hướng tới một hướng cởi mở và minh bạch hơn.

“Thanh kiếm Damocles” của Stablecoin: Leo thang từ Đảm bảo Kiểm toán sang Trách nhiệm hình sự

Sự leo thang của quy định stablecoin có lẽ là phần khắc nghiệt nhất của dự luật. Đối với “stablecoin thanh toán được cấp phép”, dự luật thiết lập một pháo đài quy định có thể so sánh với ngân hàng truyền thống. Mục 512 là quan trọng nhất – nó yêu cầu các nhà phát hành stablecoin gửi báo cáo kiểm toán cấp độ “Kiểm tra” hàng tháng.

Sự khác biệt giữa “Kiểm tra” và “Chứng thực” phải được nhấn mạnh ở đây. Trong bối cảnh kiểm toán chuyên nghiệp, Kiểm tra đại diện cho mức độ đảm bảo kiểm toán cao nhất. Nó yêu cầu kiểm toán viên không chỉ kiểm tra số liệu báo cáo mà còn phải trực tiếp thâm nhập vào các tài sản cơ bản - chẳng hạn như xác minh trực tiếp trái phiếu kho bạc hoặc dự trữ tiền mặt. Điều này có nghĩa là các tổ chức phát hành không còn có thể giả mạo với một câu đơn giản “chúng tôi có dự trữ” và phải trải qua một cuộc kiểm toán tài chính ở cấp quân đội chính quy.

Thậm chí còn nguy hiểm hơn là hệ thống trách nhiệm hình sự được đưa ra bởi dự luật. Căn cứ vào 18 U.S.C. 1350 ©, Giám đốc điều hành và Giám đốc tài chính phải đích thân xác nhận tính xác thực của báo cáo kiểm toán hàng tháng. Một khi bị phát hiện che giấu sự thiếu hụt dự trữ hoặc trình bày sai lệch tài chính quan trọng khác, các giám đốc điều hành phải đối mặt với các cáo buộc hình sự liên bang trực tiếp. Cơ chế “trách nhiệm với con người” này có mục đích rõ ràng - chấm dứt sự hỗn loạn của việc tháo neo thuật toán và gian lận dự trữ thường xảy ra trong lĩnh vực stablecoin trong quá khứ.

Nhiệm vụ phân tích on-chain do các sửa đổi của BSA mang lại

Các sửa đổi của Đạo luật CLARITY đối với Đạo luật Bí mật Ngân hàng (BSA) có lẽ là điều bị bỏ qua nhiều nhất, nhưng thực sự có ảnh hưởng sâu rộng nhất. Dự luật yêu cầu rõ ràng các nhà môi giới và sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số sử dụng “các công cụ phân tích sổ cái phân tán thích hợp” để theo dõi và báo cáo hoạt động đáng ngờ.

Ý nghĩa của yêu cầu này là nó biến phần mềm phân tích on-chain từ một khoản mục chi phí tùy chọn cho VASP thành một công cụ tuân thủ bắt buộc. Việc không tích hợp các công cụ phân tích tuân thủ liên bang sẽ được coi là không tuân thủ BSA, ảnh hưởng trực tiếp đến tình trạng đăng ký. Điều này có nghĩa là toàn bộ ngành phải nâng cấp ở cấp độ cơ sở hạ tầng – cho dù bạn muốn hay không, việc tích hợp phân tích on-chain không còn là một lựa chọn.

Nhưng dự luật cũng đặt ra một ranh giới vô hình: Mục 105 rõ ràng bảo vệ quyền của các cá nhân Hoa Kỳ sở hữu ví tự lưu ký và thực hiện các giao dịch P2P. Điều này tạo ra một mâu thuẫn thú vị - VASP phải xác định các dòng tiền bất hợp pháp trong khi không hạn chế quyền tự lưu ký của cá nhân. Điều này buộc logic phân tích on-chain phải nâng cấp từ “khớp danh sách đen địa chỉ” đơn giản lên “phân tích cấu trúc liên kết hành vi nhiều bước nhảy”. VASP cần chứng minh rằng số tiền gửi không thông qua các máy trộn bất hợp pháp hoặc các tổ chức bị trừng phạt mà không chạm vào lằn ranh đỏ về quyền riêng tư. Đây là một thách thức kỹ thuật thực sự.

Thực tế ngành: Nâng cấp cơ sở hạ tầng tuân thủ đã trở thành một điều cần thiết

Đánh giá từ ba trụ cột này của dự luật (tiêu chuẩn định lượng, trách nhiệm giải trình của stablecoin và các yêu cầu tính toán của BSA), một tín hiệu chung là rõ ràng: mô hình tuân thủ của ngành công nghiệp tiền điện tử phải được nâng cấp.

Thứ nhất, việc xác định bản chất của tài sản đã chuyển hoàn toàn từ “tường thuật định tính” sang “đặc điểm định lượng”. VASP phải thiết lập quy trình đánh giá tuân thủ tự động để tính toán chính xác xem tài sản có tuân thủ SEC hay không. Tiêu chuẩn 205. Đây không phải là tuân thủ thủ công mỹ nghệ, mà là một dự án có hệ thống cần được hỗ trợ bởi cơ sở hạ tầng kỹ thuật.

Thứ hai, các tổ chức chỉ có khả năng KYC (Biết khách hàng của bạn) cơ bản sẽ không thể đáp ứng các yêu cầu bắt buộc của Mục 110. Các công cụ phân tích on-chain phải có khả năng xác định các bước nhảy chuỗi chéo, hành vi trộn coin và thậm chí cả các liên kết vốn xuyên địa lý. Điều này đòi hỏi sự đầu tư đáng kể về công nghệ và nguồn nhân lực.

Thứ ba, VASP phải xem xét lại chiến lược ví tự lưu ký của họ. Logic kiểm soát rủi ro nên thực hiện việc ngăn chặn các tài sản có rủi ro cao theo thời gian thực với tiền đề bảo vệ quyền công dân - đây không phải là một đối sánh danh sách đen đơn giản, mà đòi hỏi khả năng phân tích liên kết chuyên sâu.

Kết luận: Tuân thủ kỹ thuật đã trở thành chủ đề chính

HR 3633 sẽ không phải là phiên bản cuối cùng của quy định tiền điện tử, nhưng nó đã thiết lập một chủ đề kỹ thuật rõ ràng cho năm 2026:Đánh giá mức độ trưởng thành định lượng, kiểm tra xuyên suốt về stablecoin và tình trạng pháp lý của các công cụ phân tích on-chain。

Điều này có nghĩa là tương lai của việc tuân thủ không còn là điền vào biểu mẫu và gửi tài liệu, mà là đánh giá định lượng dựa trên tính minh bạch của dữ liệu và khả năng kỹ thuật. Đối với VASP, đây vừa là thách thức vừa là cơ hội – bất cứ ai có thể xây dựng cơ sở hạ tầng tuân thủ đáp ứng các yêu cầu của luật mới sẽ đạt được lợi thế cạnh tranh trong kỷ nguyên pháp lý mới này. Kỷ nguyên “tính toán hóa” trong ngành công nghiệp tiền điện tử đã bắt đầu.