Mô hình Hong Kong - Thâm Quyến trong khởi nghiệp Web3: Thách thức về sự tuân thủ và chiến lược ứng phó

Trong những năm gần đây, một mô hình được gọi là "tiền cửa hàng, hậu nhà máy" đã thu hút nhiều sự chú ý trong cộng đồng khởi nghiệp Web3. Mô hình này thường chỉ việc thành lập dự án hoặc công ty tại Hồng Kông, hướng tới thị trường và vốn nước ngoài, trong khi tổ chức phát triển công nghệ và một phần hoạt động tại Thâm Quyến, nhằm tận dụng khả năng nghiên cứu và phát triển mạnh mẽ cũng như lợi thế chi phí của địa phương.

Tuy nhiên, mô hình này có thực sự tuân thủ không? Có nghĩa là có thể thành lập dự án tại Hồng Kông và sau đó hoạt động trong nội địa không? Câu hỏi này đã gây ra nhiều cuộc thảo luận.

Lý do tồn tại của mô hình

Mô hình này tồn tại chủ yếu là vì các cơ quan quản lý không chỉ chú ý đến việc dự án có phục vụ trực tiếp người dùng trong nước hay không, mà còn xem xét vị trí thực tế của hoạt động, quyết định cốt lõi và quản lý tài chính của dự án, tức là quyền kiểm soát thực tế và phân bổ nguồn lực quan trọng.

Xét về cấu trúc bề mặt, nhiều dự án Web3 đã đăng ký pháp nhân và doanh nghiệp tại Hồng Kông hoặc các khu vực nước ngoài khác, thông qua các phương tiện kỹ thuật để hạn chế đối tượng phục vụ là người dùng tại Hồng Kông và nước ngoài, và hoàn thành các khâu như thanh toán tiền, xin giấy phép và quảng bá thị trường ở nước ngoài. Bằng cách này, họ vừa tránh được người dùng trong nước Trung Quốc về mặt hoạt động thương mại, vừa tuân thủ các chính sách quản lý của Trung Quốc.

Chọn xây dựng đội ngũ kỹ thuật tại Thâm Quyến, chủ yếu dựa trên các yếu tố về chi phí, hiệu quả và lợi thế công nghệ. Thâm Quyến là một phần quan trọng của khu vực vịnh Đại Khánh - Hồng Kông - Ma Cao, sở hữu nền tảng phát triển công nghệ trưởng thành và nguồn nhân lực Web3 phong phú. So với đội ngũ địa phương ở Hồng Kông, Thâm Quyến có lợi thế rõ rệt về chi phí nhân sự, thời gian phát triển và tích lũy công nghệ.

Thách thức tiềm ẩn

Bề ngoài, mô hình này dường như đã tạm thời tránh được rủi ro can thiệp trực tiếp của chính quyền bằng cách phân chia rõ ràng các chức năng hoạt động trong và ngoài nước. Tuy nhiên, bản chất của mô hình này vẫn tồn tại độ nhạy cảm về sự tuân thủ rất cao.

Thách thức chính nằm ở việc phát triển công nghệ, lặp lại sản phẩm và vận hành kinh doanh của các dự án Web3 có sự gắn kết cao. Các đội ngũ kỹ thuật trong nước có thể không chỉ đảm nhận công việc phát triển mà còn không thể tránh khỏi việc can thiệp vào thiết kế token, một phần hoạt động, xử lý dữ liệu thậm chí là hỗ trợ người dùng, điều này tiềm ẩn nguy cơ về Sự tuân thủ.

Các cơ quan quản lý sẽ không chỉ xem xét cấu trúc bề mặt có tuân thủ quy định hay không, mà sẽ chú ý sâu sắc đến chuỗi kiểm soát thực tế của dự án. Nếu việc quản lý vận hành hàng ngày, quyết định quan trọng, và xử lý tài chính của dự án vẫn tập trung trong nước, thì ngay cả khi chủ thể dự án đăng ký tại Hồng Kông và đối tượng phục vụ chỉ giới hạn cho người dùng nước ngoài, cũng có thể bị xác định là "thực chất" sử dụng tài nguyên trong nước để cung cấp dịch vụ tài chính bất hợp pháp.

Ngoài ra, một số dự án để tiết kiệm chi phí hoặc nâng cao hiệu quả có thể sẽ thuê ngoài tiếp thị, quản lý cộng đồng thậm chí dịch vụ khách hàng cho đội ngũ tại Thâm Quyến, thậm chí trực tiếp khởi xướng các hoạt động vận hành hướng tới người dùng toàn cầu từ trong nước. Cách làm này rất có thể sẽ bị cơ quan quản lý coi là sự né tránh các quy định pháp luật.

Chiến lược ứng phó

Để giảm thiểu rủi ro pháp lý, các đội ngũ khởi nghiệp Web3 cần lưu ý những điểm sau khi áp dụng mô hình này:

1. Cắt đứt hoàn toàn chuỗi kiểm soát cốt lõi trong và ngoài nước. Các quyết định hàng ngày của dự án, luân chuyển tài chính, xử lý dữ liệu người dùng, quảng bá thị trường, quản lý hoạt động, v.v. phải được hoàn thành độc lập bởi thực thể đăng ký ở nước ngoài, không được thuê ngoài cho đội ngũ trong nước. Phát triển công nghệ có thể do đội ngũ Thẩm Quyến đảm nhiệm tùy theo tình hình, nhưng cần được giới hạn nghiêm ngặt trong giai đoạn "nghiên cứu và phát triển thuần túy".

2. Tránh việc pha trộn chức năng nghiên cứu phát triển công nghệ và vận hành sản phẩm. Xác định rõ phạm vi công việc của đội ngũ kỹ thuật, tách biệt nghiêm ngặt với đội ngũ tuân thủ và đội ngũ vận hành của thực thể tại Hồng Kông, đảm bảo rằng phát triển công nghệ chỉ tồn tại như một "hậu trường".

3. Thiết lập một bức tường pháp lý và Sự tuân thủ rõ ràng. Dưới sự hỗ trợ của các chuyên gia pháp lý, thiết lập cơ chế cách ly rõ ràng với đội ngũ trong nước trên hợp đồng, cấu trúc nhân sự và chuỗi dòng tiền. Thiết lập pháp nhân độc lập hoặc quỹ ở nước ngoài để nắm giữ IP, tài sản và quyền lợi thương hiệu của dự án.

4. Chuẩn bị hồ sơ tuân thủ cho các khu vực tài phán trước. Nếu chủ thể dự án đăng ký tại Hồng Kông, nên xin cấp giấy phép liên quan càng sớm càng tốt để đảm bảo tất cả các hoạt động dịch vụ tài chính hướng đến người dùng hoạt động trong khuôn khổ tuân thủ. Đồng thời tránh thực hiện bất kỳ hoạt động quảng bá, tiếp thị, vận hành cộng đồng, thanh toán và quyết toán nào tại Trung Quốc đại lục.

Tóm lại, mô hình "tiền cửa sau xưởng" vẫn có thể được coi là một lựa chọn thực tế, nhưng điều kiện tiên quyết là đội ngũ phải thực sự làm rõ sự tách biệt giữa nguồn lực và trách nhiệm trong và ngoài nước, tránh biến việc phát triển công nghệ trong nước thành "hỗ trợ ẩn" cho các hoạt động tài chính ở nước ngoài. Tuy nhiên, dưới chính sách quản lý hiện tại, mô hình này không phải là giải pháp tốt nhất cho lâu dài. Việc quản lý ngày càng nghiêm ngặt, rủi ro cũng chắc chắn sẽ tăng lên.

Do đó, khuyến nghị các doanh nhân Trung Quốc nên cố gắng thực hiện mô hình "ra biển" thực sự, đưa nghiên cứu và phát triển công nghệ, quản trị công ty và vận hành tài chính ra nước ngoài, và chấp nhận sự quản lý tuân thủ của các cơ quan quản lý nước ngoài. Cách này không chỉ có thể giảm thiểu rủi ro pháp lý mà còn có lợi cho sự phát triển lâu dài và khỏe mạnh của dự án.