Câu chuyện đằng sau xStocks - Rome không được xây dựng trong một ngày
Công chúng chỉ thấy xStocks ra mắt vào nửa đầu năm 2025, nhưng đội ngũ đứng sau đã chuẩn bị ít nhất 4 năm. Trong suốt quá trình này, chắc chắn có rất nhiều câu chuyện, bài viết này cố gắng xem xét câu chuyện của họ từ góc độ tài chính và tuân thủ, hy vọng sẽ xây dựng một phương pháp luận tài chính và tuân thủ cho các dự án tương tự trong tương lai.
Một, Câu chuyện về kế hoạch thuế và tuân thủ trong đăng ký công ty
Đội ngũ sáng lập đã thấy xu hướng và tiềm năng to lớn của stablecoin và RWA từ năm 2021, vì vậy họ hy vọng sẽ xây dựng cầu nối giữa cổ phần và blockchain. Với ước mơ, bước tiếp theo là hiện thực hóa ước mơ này.
Bước đầu tiên, dĩ nhiên là đăng ký công ty.
Điều quan trọng nhất khi thành lập công ty là chọn một địa điểm tốt. Đội ngũ đứng sau xStocks ban đầu đã chọn Thụy Sĩ.
Tại sao là Thụy Sĩ? Tương tự như Silicon Valley của Mỹ (Silicon Valley), thành phố Zug của Thụy Sĩ được gọi là Crypto Valley (Crypto Valley), nơi đã thành lập Quỹ Ethereum (Ethereum Foundation) nổi tiếng. Thụy Sĩ từ lâu đã là một trung tâm tài chính quan trọng, không chỉ có thái độ cởi mở đối với ngành công nghiệp blockchain mà còn đi đầu trong việc xây dựng pháp lý tuân thủ liên quan, từ năm 2021 đã mở rộng dựa trên luật chứng khoán của mình, chính thức giới thiệu dự thảo luật liên quan đến DLT (Distributed Ledger Technology), có hiệu lực một phần từ ngày 1 tháng 2 năm 2021 và có hiệu lực hoàn toàn từ ngày 1 tháng 8 cùng năm.
Thời điểm đăng ký công ty của nhà phát hành có thể nói là đi theo bước chân của đạo luật này.
Có 3 công ty chủ yếu liên quan đến hoạt động xStocks:
Backed Finance AG, công ty mẹ của nhà phát hành, được đăng ký tại Zug, thành lập vào đầu năm 2021. Vào ngày 1 tháng 2 năm 2021, một phần của luật DLT của Thụy Sĩ đã có hiệu lực. Hai thời điểm này chắc chắn không phải là ngẫu nhiên, đội ngũ sáng lập rất chuyên nghiệp, nhạy bén và hành động quyết đoán.
Tài sản được bảo đảm (JE) Limited, là một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập vào ngày 19 tháng 1 năm 2024 tại Jersey. Là nhà phát hành của xStocks.
Backed Assets GmbH, được thành lập vào ngày 20 tháng 4 năm 2021 tại Thụy Sĩ. Công ty đã hợp nhất với nhà phát hành vào ngày 23 tháng 2 năm 2024, với nhà phát hành Backed Assets (JE) Limited là thực thể tồn tại, kế thừa tất cả tài sản và nợ của Backed Assets GmbH trước đó.
Vậy vấn đề đặt ra là: Mục đích của việc thành lập công ty Backed Assets (JE) Limited là gì? Đối với vai trò của người phát hành, tại sao lại thành lập công ty Backed Assets (JE) Limited để đảm nhận, thay vì để công ty mẹ Backed Finance AG trực tiếp làm người phát hành?
Trả lời: Để phân công chức năng. Bằng cách giao chức năng phát hành cho một công ty con chuyên biệt, công ty mẹ Backed Finance AG có thể tập trung vào công nghệ và dịch vụ token hóa cốt lõi của mình, trong khi nhà phát hành tập trung vào việc phát hành sản phẩm, đây là một chiến lược quản trị công ty và quản lý rủi ro phổ biến.
Vậy tại sao không thành lập một công ty trực tiếp ở Thụy Sĩ mà lại phải thành lập một công ty mới ở Jersey? Jersey thực sự có sức hấp dẫn gì?
Jersey là nơi nào? Jersey là một hòn đảo nằm giữa Anh và Pháp (chỉ dài 8 km và rộng 14,5 km). Jersey có hệ thống pháp luật, tòa án và chính phủ độc lập của riêng mình, và được coi là một khu vực tài phán độc lập trên quốc tế. (Nguồn: Chính phủ Jersey)
Đối với đội ngũ sáng lập, yếu tố cần xem xét hàng đầu là "thuế". Nguồn thu nhập của nhà phát hành là việc thu phí bổ sung tối đa 5% từ giá phát hành và giá mua lại sản phẩm, khi doanh nghiệp phát triển, đây sẽ là một khoản thu nhập lớn, cần phải lập kế hoạch thuế từ đầu, nếu có thể không phải nộp thuế thì càng tốt. Đội ngũ bắt đầu khám phá và cuối cùng đã chọn Jersey, vì khi họ mở luật thuế thu nhập của Jersey ra, họ sẽ thấy có ba bậc thuế suất:
0%：Tình huống bình thường
10%: Công ty dịch vụ tài chính
20%: Các công ty tiện ích, các công ty công nghiệp cần sa, doanh thu liên quan đến đất đai, lợi nhuận từ nhập khẩu và thương mại cung cấp hydrocarbon.
Họ sẽ nghĩ rằng, doanh nghiệp này rất có thể sẽ bị xác định là dịch vụ tài chính, vậy làm thế nào để có thể hưởng mức thuế 0% này? Bảng phía dưới là tôi đã tổng hợp từ định nghĩa về phạm vi công ty dịch vụ tài chính trong luật thuế đó, và đã thêm vào phán đoán của tôi (tin rằng nó tương tự như phán đoán của đội ngũ sáng lập).
Phân tích chi tiết: Làm thế nào để không bị coi là dịch vụ tài chính và phải chịu thuế 10%, nhóm ở đây đã tiến hành nghiên cứu khá sâu, đây cũng là cốt lõi trong thiết kế kiến trúc kinh doanh tổng thể, chúng ta hãy cùng phân tích sâu.
Đầu tiên, theo "Luật Dịch vụ Tài chính Jersey 1998" (Financial Services (Jersey) Law 1998), định nghĩa cụ thể về "Kinh doanh đầu tư" (Investment Business) chủ yếu bao gồm:
Mua bán đầu tư: Làm như một người ủy thác hoặc đại lý, mua, bán, đăng ký hoặc bao tiêu đầu tư.
Sắp xếp giao dịch: Sắp xếp việc mua, bán, đăng ký, bảo lãnh hoặc chuyển đổi đầu tư cho người khác (dù là với tư cách là người ủy quyền hay đại diện).
Kết hợp mô hình kinh doanh chính của nhà phát hành là phí bổ sung (hoa hồng) trong quá trình mua bán, thoạt nhìn có vẻ phù hợp với định nghĩa "kinh doanh đầu tư", nên phải nộp thuế theo tỷ lệ 10%.
Sau đó, đội ngũ không dừng lại ở đây mà đã tìm thấy một luật khác, dịch vụ tài chính (kinh doanh đầu tư (kinh doanh đầu tư mục đích đặc biệt - miễn trừ)) ( Jersey ) Nghị định 2001 (Dịch vụ tài chính ( Kinh doanh đầu tư ( Kinh doanh đầu tư mục đích đặc biệt - Miễn trừ ) ) Jersey ( Nghị định 2001). Điều khoản 4)1( của luật này thực tế đã cung cấp điều khoản miễn trừ cho các thực thể mục đích đặc biệt (SPV), nghĩa là, nếu đáp ứng một số điều kiện, thì không thuộc về các công ty "được đăng ký theo Luật dịch vụ tài chính Jersey 1998" (Luật dịch vụ tài chính ) Jersey ( 1998), và dĩ nhiên sẽ không áp dụng mức thuế 10% trong luật thuế thu nhập Jersey.
Các điều kiện miễn trừ này như sau:
là công ty mục đích đặc biệt và đã nhận được sự đồng ý liên quan
Hoạt động duy nhất hoặc chính là tham gia vào các hoạt động liên quan:
Cấp phát khoản vay, cung cấp bảo lãnh, thực hiện giao dịch sản phẩm phái sinh
Phát hành chứng khoán
Chứng khoán hóa tài sản, mua lại hoặc tái đóng gói tài sản
Giao dịch trên thị trường vốn
hoặc giao dịch khác được ủy ban phê duyệt
Hoặc bất kỳ giao dịch nào liên quan đến bất kỳ giao dịch nào được nêu ở trên
Nhìn thấy những điều kiện này, đội ngũ bắt đầu suy nghĩ về cách làm cho doanh nghiệp của mình đạt được điều kiện miễn trừ. Rất tự nhiên, nếu thành lập một công ty chỉ làm "phát hành chứng khoán" tại Jersey, nên có cơ hội được miễn trừ, ngay cả khi không khả thi, cũng có thể thử đi theo quy trình phê duyệt đặc biệt. Đối với đội ngũ, kế hoạch hành động đã được xác định rõ, đó là thành lập công ty mục đích đặc biệt SPV tại Jersey.
Vì vậy, chúng ta thấy rằng, sau khi người phát hành Backed Assets )JE( Limited được thành lập vào ngày 19 tháng 1 năm 2024, chỉ sau 1 tháng vào ngày 23 tháng 2, Backed Assets GmbH đã được người phát hành tiếp nhận sáp nhập, hành động này có thể coi là khá nhanh chóng. Hơn nữa, một công ty mục đích đặc biệt như vậy cũng đồng thời đáp ứng các yêu cầu quản lý phân công chức năng đã đề cập trước đó.
Lựa chọn đặt nhà phát hành tại Jersey có một yếu tố xem xét khác, đó là "giấy phép". Nói chung, việc phát hành chứng khoán là cần có giấy phép. Từ góc độ của đội ngũ sáng lập, Jersey như một "ngôi làng nhỏ" tự trị độc lập, việc phát hành thậm chí không cần giấy phép, chỉ cần được sự cho phép của chính quyền địa phương là đủ, điều này thì dễ hơn rất nhiều. Tất nhiên, Thụy Sĩ cũng có thể có được giấy phép, nhưng độ khó trong việc có được giấy phép, cùng với các yếu tố lên kế hoạch thuế đã nêu ở trên, Jersey chắc chắn là địa điểm tốt hơn.
Những gợi ý cho các đội ngũ sau này: Luật thuế là biểu hiện của quyền lực và ý chí của quốc gia, để bảo vệ lợi ích quốc gia, bản chính của luật thuế thường sẽ thể hiện phạm vi thuế bao trùm toàn bộ. Khi không thấy ưu đãi thuế trong bản chính, trước tiên đừng từ bỏ, có thể tìm kiếm trong các luật bổ sung sau này, các điều khoản đặc biệt, v.v., thường sẽ có điều bất ngờ. Có hai hướng để tìm kiếm, một là các điều khoản ưu đãi đã được xác định rõ ràng, hai là cơ hội phê duyệt đặc biệt, tức là xem chính phủ có cố ý mở ra một lối đi linh hoạt nào không.
Hai, về câu chuyện tuân thủ của việc ủy thác
Nguồn: Ghi chú chứng khoán của công ty
Logic sản phẩm của xStocks là nhà đầu tư sẽ chuyển tiền cho nhà phát hành, nhà phát hành sẽ sử dụng số tiền này để mua cổ phiếu thật tương ứng, đồng thời gửi vào ví của nhà đầu tư một lượng xToken tương đương. Để ngăn chặn việc các tài sản cổ phiếu thật này bị sử dụng sai hoặc bị mất, một cách an toàn là giao những tài sản này cho bên thứ ba đáng tin cậy để quản lý. Bên thứ ba này chính là người lưu ký.
Lưu ký không chỉ để đảm bảo an toàn cho tài sản, mà còn đóng vai trò quan trọng trong các vấn đề như chống rửa tiền AML, thẩm định khách hàng KYC, vì vậy các quốc gia đều có các luật pháp thích hợp, chẳng hạn như Đạo luật Cố vấn Đầu tư năm 1940 của Mỹ (Investment Advisers Act of 1940), quy định CASS của Anh.
Từ trang sản phẩm của xStocks, có thể thấy 3 công ty lưu ký khác nhau, tại sao lại như vậy?
Nói chung, việc sử dụng nhiều công ty lưu ký khác nhau là vì các lý do sau:
Phân tán rủi ro. Đảm bảo rằng ngay cả khi một người quản lý gặp vấn đề (chẳng hạn như mất tài sản hoặc sự cố hệ thống), những người quản lý khác vẫn có thể duy trì sự an toàn của tài sản.
Đáp ứng các yêu cầu quy định của các khu vực pháp lý khác nhau. xStocks hướng tới thị trường toàn cầu (trừ Hoa Kỳ), các yêu cầu quy định ở các quốc gia / khu vực khác nhau có thể khác nhau.
Tăng cường tính linh hoạt và hiệu quả trong hoạt động. Một số người quản lý có thể chuyên về việc xử lý các loại tài sản cụ thể (như cổ phiếu hoặc ETF), hoặc có khả năng tích hợp công nghệ tốt hơn trên một số blockchain (như Solana hoặc Ethereum). xStocks hợp tác với nhiều người quản lý để tối ưu hóa hiệu quả quản lý tài sản và thanh toán giao dịch.
Đáp ứng nhu cầu tăng trưởng quy mô. Khi doanh nghiệp phát triển, nhiều người giám hộ có thể chia sẻ khối lượng công việc, đảm bảo hệ thống hoạt động hiệu quả, đồng thời tạo nền tảng cho việc mở rộng trong tương lai sang nhiều loại tài sản hơn (như trái phiếu hoặc RWA khác).
Tình hình của ba công ty lưu ký như sau. Có thể thấy, công ty lưu ký vừa có những công ty đáp ứng yêu cầu quản lý của Mỹ, vừa có những công ty đáp ứng yêu cầu quản lý của Liên minh châu Âu.
Alpaca Securities LLC ) Wilmington, North Carolina, Hoa Kỳ (: một công ty môi giới tự doanh được đăng ký tại SEC Hoa Kỳ và là thành viên của FINRA, với ngày của thỏa thuận kiểm soát tài khoản chứng khoán là ngày 20/23 tháng 6 năm 2025, chịu sự quản lý của luật pháp bang New York.
Maerki Baumann & Co. AG ) Zurich, Thụy Sĩ (: một ngân hàng Thụy Sĩ được cấp phép bởi FINMA, sẽ đóng vai trò là người lưu ký tại Thụy Sĩ. Hợp đồng lưu ký (hợp đồng khung) giữa nhà phát hành và ngân hàng được ký vào ngày 23/24 tháng 11 năm 2022, chịu sự điều chỉnh của luật pháp Thụy Sĩ.
InCore Bank AG ) Zurich, Thụy Sĩ (: Maerki Baumann & Co. AG đã ủy thác giao dịch chứng khoán của mình cho InCore Bank AG.
Alpaca Crypto LLC ) Mỹ, bang California, thành phố San Mateo (: một doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ được đăng ký tại FinCEN của Mỹ, sẽ hoạt động như một người giữ tài sản tại Mỹ. Ngày ký hợp đồng dịch vụ tiền điện tử với nhà phát hành là ngày 28 tháng 3 năm 2025, chịu sự quản lý của pháp luật bang California.
Vấn đề lại xuất hiện: Nếu doanh nghiệp không thể hoạt động tại Mỹ, tại sao lại phải đưa vào công ty lưu ký của Mỹ?
Điều này không thể không nhắc đến một sáng tạo của đội ngũ: một cấu trúc tài sản thế chấp thay thế (alternative Collateral Structure). Nói đơn giản, đây là một cách thức mới để nắm giữ và quản lý tài sản thế chấp mà nhà phát hành giới thiệu nhằm tăng cường khả năng mở rộng của sản phẩm xStocks và giảm thiểu thêm rủi ro trong quá trình thanh toán.
Do nhiều tài sản cơ bản phổ biến (như cổ phiếu Mỹ) chủ yếu được giao dịch trên thị trường Mỹ, việc sử dụng các người lưu ký và môi giới có trụ sở tại Mỹ có thể xử lý việc mua, nắm giữ và bán các tài sản cơ bản này một cách trực tiếp và hiệu quả hơn, từ đó tối ưu hóa quy trình thanh toán, giảm bớt độ phức tạp và tiềm năng chậm trễ giữa các khu vực pháp lý. Điểm đổi mới nằm ở chỗ, điều này mô phỏng mô hình trong nền kinh tế thực, nơi thiết lập kho hàng tại nơi xuất xứ hàng hóa, để xử lý nhanh chóng và hiệu quả việc nhập kho và xuất kho hàng hóa, bất kể khách hàng cuối ở đâu.
Bài học cho các đội ngũ sau này: Việc lưu ký là một bước cần thiết, dựa trên vị trí của tài sản cơ bản, đội ngũ có thể hợp tác với nhiều công ty lưu ký.
Ba, câu chuyện từ nhà đầu tư chuyên nghiệp đến nhà đầu tư bình thường
Theo quy định của Đảo Jersey, sản phẩm chỉ được phát hành cho hai loại người sau đây:
Nhà đầu tư chuyên nghiệp (Professional Investor): Người có các hoạt động hàng ngày liên quan đến việc mua, nắm giữ, quản lý hoặc xử lý các khoản đầu tư (với tư cách là người ủy thác hoặc đại lý) cho mục đích kinh doanh.
Những người đã nhận và xác nhận "Cảnh báo đầu tư lệnh SPB" (SPB Order Investment Warning): Cảnh báo này chỉ ra rằng sản phẩm chỉ phù hợp cho những người có "cơ sở tài sản đáng kể" để chịu đựng tổn thất tiềm ẩn và "đủ chuyên môn tài chính" để hiểu rủi ro đầu tư; đồng thời, việc phát hành sản phẩm và bất kỳ hoạt động nào của các bên chức năng không hoàn toàn bị ràng buộc bởi tất cả các điều khoản của Đạo luật Dịch vụ Tài chính Jersey năm 1998. Các nhà đầu tư sẽ được yêu cầu xác nhận họ thuộc một trong các loại trên trước khi phát hành.
Nói một cách đơn giản, chỉ có thể phát hành cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp + có khả năng chịu lỗ. Chúng ta có thể hiểu rằng, nếu phát hành cho những người ngoài hai loại này, sẽ vi phạm điều kiện đồng ý của chính phủ Jersey đối với hoạt động của nhà phát hành, nhẹ thì có thể không còn được hưởng mức thuế 0%, nặng thì không thể tiếp tục hoạt động.
Làm thế nào để những nhà đầu tư bình thường cũng có thể đầu tư vào xStocks?
Theo phân tích của tôi, chủ yếu là thông qua việc tận dụng cấu trúc phân lớp của thị trường tài chính, tính mở của công nghệ blockchain và sự hợp tác sinh thái giữa Backed Finance với các sàn giao dịch và nền tảng DeFi.
Lấy sàn giao dịch làm ví dụ, điều cốt lõi là chỉ cần nhà đầu tư thông thường không trực tiếp tham gia phát hành ban đầu là được. Hiện tại, các sàn giao dịch mà người phát hành hợp tác đều được quản lý và có quy trình KYC người dùng hoàn chỉnh. xStocks, với tư cách là tài sản được mã hóa, ban đầu thực sự được phát hành cho hai loại nhà đầu tư trên, nhưng một khi đã lên chuỗi, nhà đầu tư thông thường cũng có thể tham gia mua bán. Lúc này, chính phủ Jersey cho dù có muốn quản lý cũng khó mà với tới.
Hãy tưởng tượng thêm một bước nữa, ngoài sàn giao dịch, còn có thể thông qua các nền tảng DeFi để cho những nhà đầu tư bình thường tham gia, hoặc các nhà đầu tư chuyên nghiệp đáp ứng yêu cầu có thể tham gia phát hành ban đầu, sau đó đóng gói những xStocks này thành các sản phẩm tài chính khác để bán cho nhà đầu tư bình thường.
Những gợi ý cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ: Hành động này, về bản chất, là chuyển giao rủi ro cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ bằng cách lách quy định phát hành ban đầu. Các nhà đầu tư nhỏ lẻ cần nhận thức đầy đủ về sự thiếu thông tin và nhận thức của bản thân, trước khi đầu tư vào những sản phẩm như vậy, nhất định phải đọc kỹ các cảnh báo rủi ro trong tài liệu phát hành, đảm bảo rằng họ thực sự hiểu rõ những gì mình đang đầu tư.
Bốn, câu chuyện của đội ngũ
Từ bảng trên có thể thấy:
Đội ngũ cốt lõi đến từ Israel, có khả năng cao là người Do Thái.
Đội ngũ sáng lập có trình độ nhận thức rất cao, và có nền tảng và quan điểm tương tự, có nhiều người là cựu sinh viên, hoặc là đồng nghiệp của công ty trước.
Rất coi trọng việc tuân thủ. Ngoài các chuyên gia về pháp lý, có 3 người chịu trách nhiệm về chống rửa tiền AML.
Tóm tắt:
Trong hơn 4 năm từ năm 2021 đến nay, một sản phẩm tài chính đổi mới đã trải qua rất nhiều khó khăn từ ý tưởng ban đầu đến việc ra mắt cuối cùng, điều này không phải ai cũng có thể tưởng tượng được. Ba câu chuyện trên chỉ là một phần, nhưng chúng ta không khó để nhận ra rằng phải có thời cơ (xu hướng token hóa), địa lợi (địa điểm đăng ký công ty tốt), và nhân hòa (nhân tài trong đội ngũ, các đối tác trong hệ sinh thái lớn) thì mới có thể thành công.
Xem bản gốc
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Câu chuyện đứng sau xStocks, Rome không phải được xây dựng trong một ngày.
Bài viết: Tài Giải Web3
Câu chuyện đằng sau xStocks - Rome không được xây dựng trong một ngày
Công chúng chỉ thấy xStocks ra mắt vào nửa đầu năm 2025, nhưng đội ngũ đứng sau đã chuẩn bị ít nhất 4 năm. Trong suốt quá trình này, chắc chắn có rất nhiều câu chuyện, bài viết này cố gắng xem xét câu chuyện của họ từ góc độ tài chính và tuân thủ, hy vọng sẽ xây dựng một phương pháp luận tài chính và tuân thủ cho các dự án tương tự trong tương lai.
Một, Câu chuyện về kế hoạch thuế và tuân thủ trong đăng ký công ty
Đội ngũ sáng lập đã thấy xu hướng và tiềm năng to lớn của stablecoin và RWA từ năm 2021, vì vậy họ hy vọng sẽ xây dựng cầu nối giữa cổ phần và blockchain. Với ước mơ, bước tiếp theo là hiện thực hóa ước mơ này.
Bước đầu tiên, dĩ nhiên là đăng ký công ty.
Điều quan trọng nhất khi thành lập công ty là chọn một địa điểm tốt. Đội ngũ đứng sau xStocks ban đầu đã chọn Thụy Sĩ.
Tại sao là Thụy Sĩ? Tương tự như Silicon Valley của Mỹ (Silicon Valley), thành phố Zug của Thụy Sĩ được gọi là Crypto Valley (Crypto Valley), nơi đã thành lập Quỹ Ethereum (Ethereum Foundation) nổi tiếng. Thụy Sĩ từ lâu đã là một trung tâm tài chính quan trọng, không chỉ có thái độ cởi mở đối với ngành công nghiệp blockchain mà còn đi đầu trong việc xây dựng pháp lý tuân thủ liên quan, từ năm 2021 đã mở rộng dựa trên luật chứng khoán của mình, chính thức giới thiệu dự thảo luật liên quan đến DLT (Distributed Ledger Technology), có hiệu lực một phần từ ngày 1 tháng 2 năm 2021 và có hiệu lực hoàn toàn từ ngày 1 tháng 8 cùng năm.
Thời điểm đăng ký công ty của nhà phát hành có thể nói là đi theo bước chân của đạo luật này.
Có 3 công ty chủ yếu liên quan đến hoạt động xStocks:
Backed Finance AG, công ty mẹ của nhà phát hành, được đăng ký tại Zug, thành lập vào đầu năm 2021. Vào ngày 1 tháng 2 năm 2021, một phần của luật DLT của Thụy Sĩ đã có hiệu lực. Hai thời điểm này chắc chắn không phải là ngẫu nhiên, đội ngũ sáng lập rất chuyên nghiệp, nhạy bén và hành động quyết đoán.
Tài sản được bảo đảm (JE) Limited, là một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập vào ngày 19 tháng 1 năm 2024 tại Jersey. Là nhà phát hành của xStocks.
Backed Assets GmbH, được thành lập vào ngày 20 tháng 4 năm 2021 tại Thụy Sĩ. Công ty đã hợp nhất với nhà phát hành vào ngày 23 tháng 2 năm 2024, với nhà phát hành Backed Assets (JE) Limited là thực thể tồn tại, kế thừa tất cả tài sản và nợ của Backed Assets GmbH trước đó.
Vậy vấn đề đặt ra là: Mục đích của việc thành lập công ty Backed Assets (JE) Limited là gì? Đối với vai trò của người phát hành, tại sao lại thành lập công ty Backed Assets (JE) Limited để đảm nhận, thay vì để công ty mẹ Backed Finance AG trực tiếp làm người phát hành?
Trả lời: Để phân công chức năng. Bằng cách giao chức năng phát hành cho một công ty con chuyên biệt, công ty mẹ Backed Finance AG có thể tập trung vào công nghệ và dịch vụ token hóa cốt lõi của mình, trong khi nhà phát hành tập trung vào việc phát hành sản phẩm, đây là một chiến lược quản trị công ty và quản lý rủi ro phổ biến.
Vậy tại sao không thành lập một công ty trực tiếp ở Thụy Sĩ mà lại phải thành lập một công ty mới ở Jersey? Jersey thực sự có sức hấp dẫn gì?
Jersey là nơi nào? Jersey là một hòn đảo nằm giữa Anh và Pháp (chỉ dài 8 km và rộng 14,5 km). Jersey có hệ thống pháp luật, tòa án và chính phủ độc lập của riêng mình, và được coi là một khu vực tài phán độc lập trên quốc tế. (Nguồn: Chính phủ Jersey)
Đối với đội ngũ sáng lập, yếu tố cần xem xét hàng đầu là "thuế". Nguồn thu nhập của nhà phát hành là việc thu phí bổ sung tối đa 5% từ giá phát hành và giá mua lại sản phẩm, khi doanh nghiệp phát triển, đây sẽ là một khoản thu nhập lớn, cần phải lập kế hoạch thuế từ đầu, nếu có thể không phải nộp thuế thì càng tốt. Đội ngũ bắt đầu khám phá và cuối cùng đã chọn Jersey, vì khi họ mở luật thuế thu nhập của Jersey ra, họ sẽ thấy có ba bậc thuế suất:
0%：Tình huống bình thường
10%: Công ty dịch vụ tài chính
20%: Các công ty tiện ích, các công ty công nghiệp cần sa, doanh thu liên quan đến đất đai, lợi nhuận từ nhập khẩu và thương mại cung cấp hydrocarbon.
Họ sẽ nghĩ rằng, doanh nghiệp này rất có thể sẽ bị xác định là dịch vụ tài chính, vậy làm thế nào để có thể hưởng mức thuế 0% này? Bảng phía dưới là tôi đã tổng hợp từ định nghĩa về phạm vi công ty dịch vụ tài chính trong luật thuế đó, và đã thêm vào phán đoán của tôi (tin rằng nó tương tự như phán đoán của đội ngũ sáng lập).
Phân tích chi tiết: Làm thế nào để không bị coi là dịch vụ tài chính và phải chịu thuế 10%, nhóm ở đây đã tiến hành nghiên cứu khá sâu, đây cũng là cốt lõi trong thiết kế kiến trúc kinh doanh tổng thể, chúng ta hãy cùng phân tích sâu.
Đầu tiên, theo "Luật Dịch vụ Tài chính Jersey 1998" (Financial Services (Jersey) Law 1998), định nghĩa cụ thể về "Kinh doanh đầu tư" (Investment Business) chủ yếu bao gồm:
Mua bán đầu tư: Làm như một người ủy thác hoặc đại lý, mua, bán, đăng ký hoặc bao tiêu đầu tư.
Sắp xếp giao dịch: Sắp xếp việc mua, bán, đăng ký, bảo lãnh hoặc chuyển đổi đầu tư cho người khác (dù là với tư cách là người ủy quyền hay đại diện).
Kết hợp mô hình kinh doanh chính của nhà phát hành là phí bổ sung (hoa hồng) trong quá trình mua bán, thoạt nhìn có vẻ phù hợp với định nghĩa "kinh doanh đầu tư", nên phải nộp thuế theo tỷ lệ 10%.
Sau đó, đội ngũ không dừng lại ở đây mà đã tìm thấy một luật khác, dịch vụ tài chính (kinh doanh đầu tư (kinh doanh đầu tư mục đích đặc biệt - miễn trừ)) ( Jersey ) Nghị định 2001 (Dịch vụ tài chính ( Kinh doanh đầu tư ( Kinh doanh đầu tư mục đích đặc biệt - Miễn trừ ) ) Jersey ( Nghị định 2001). Điều khoản 4)1( của luật này thực tế đã cung cấp điều khoản miễn trừ cho các thực thể mục đích đặc biệt (SPV), nghĩa là, nếu đáp ứng một số điều kiện, thì không thuộc về các công ty "được đăng ký theo Luật dịch vụ tài chính Jersey 1998" (Luật dịch vụ tài chính ) Jersey ( 1998), và dĩ nhiên sẽ không áp dụng mức thuế 10% trong luật thuế thu nhập Jersey.
Các điều kiện miễn trừ này như sau:
là công ty mục đích đặc biệt và đã nhận được sự đồng ý liên quan
Hoạt động duy nhất hoặc chính là tham gia vào các hoạt động liên quan:
Cấp phát khoản vay, cung cấp bảo lãnh, thực hiện giao dịch sản phẩm phái sinh
Phát hành chứng khoán
Chứng khoán hóa tài sản, mua lại hoặc tái đóng gói tài sản
Giao dịch trên thị trường vốn
hoặc giao dịch khác được ủy ban phê duyệt
Hoặc bất kỳ giao dịch nào liên quan đến bất kỳ giao dịch nào được nêu ở trên
Nhìn thấy những điều kiện này, đội ngũ bắt đầu suy nghĩ về cách làm cho doanh nghiệp của mình đạt được điều kiện miễn trừ. Rất tự nhiên, nếu thành lập một công ty chỉ làm "phát hành chứng khoán" tại Jersey, nên có cơ hội được miễn trừ, ngay cả khi không khả thi, cũng có thể thử đi theo quy trình phê duyệt đặc biệt. Đối với đội ngũ, kế hoạch hành động đã được xác định rõ, đó là thành lập công ty mục đích đặc biệt SPV tại Jersey.
Vì vậy, chúng ta thấy rằng, sau khi người phát hành Backed Assets )JE( Limited được thành lập vào ngày 19 tháng 1 năm 2024, chỉ sau 1 tháng vào ngày 23 tháng 2, Backed Assets GmbH đã được người phát hành tiếp nhận sáp nhập, hành động này có thể coi là khá nhanh chóng. Hơn nữa, một công ty mục đích đặc biệt như vậy cũng đồng thời đáp ứng các yêu cầu quản lý phân công chức năng đã đề cập trước đó.
Lựa chọn đặt nhà phát hành tại Jersey có một yếu tố xem xét khác, đó là "giấy phép". Nói chung, việc phát hành chứng khoán là cần có giấy phép. Từ góc độ của đội ngũ sáng lập, Jersey như một "ngôi làng nhỏ" tự trị độc lập, việc phát hành thậm chí không cần giấy phép, chỉ cần được sự cho phép của chính quyền địa phương là đủ, điều này thì dễ hơn rất nhiều. Tất nhiên, Thụy Sĩ cũng có thể có được giấy phép, nhưng độ khó trong việc có được giấy phép, cùng với các yếu tố lên kế hoạch thuế đã nêu ở trên, Jersey chắc chắn là địa điểm tốt hơn.
Những gợi ý cho các đội ngũ sau này: Luật thuế là biểu hiện của quyền lực và ý chí của quốc gia, để bảo vệ lợi ích quốc gia, bản chính của luật thuế thường sẽ thể hiện phạm vi thuế bao trùm toàn bộ. Khi không thấy ưu đãi thuế trong bản chính, trước tiên đừng từ bỏ, có thể tìm kiếm trong các luật bổ sung sau này, các điều khoản đặc biệt, v.v., thường sẽ có điều bất ngờ. Có hai hướng để tìm kiếm, một là các điều khoản ưu đãi đã được xác định rõ ràng, hai là cơ hội phê duyệt đặc biệt, tức là xem chính phủ có cố ý mở ra một lối đi linh hoạt nào không.
Hai, về câu chuyện tuân thủ của việc ủy thác
Nguồn: Ghi chú chứng khoán của công ty
Logic sản phẩm của xStocks là nhà đầu tư sẽ chuyển tiền cho nhà phát hành, nhà phát hành sẽ sử dụng số tiền này để mua cổ phiếu thật tương ứng, đồng thời gửi vào ví của nhà đầu tư một lượng xToken tương đương. Để ngăn chặn việc các tài sản cổ phiếu thật này bị sử dụng sai hoặc bị mất, một cách an toàn là giao những tài sản này cho bên thứ ba đáng tin cậy để quản lý. Bên thứ ba này chính là người lưu ký.
Lưu ký không chỉ để đảm bảo an toàn cho tài sản, mà còn đóng vai trò quan trọng trong các vấn đề như chống rửa tiền AML, thẩm định khách hàng KYC, vì vậy các quốc gia đều có các luật pháp thích hợp, chẳng hạn như Đạo luật Cố vấn Đầu tư năm 1940 của Mỹ (Investment Advisers Act of 1940), quy định CASS của Anh.
Từ trang sản phẩm của xStocks, có thể thấy 3 công ty lưu ký khác nhau, tại sao lại như vậy?
Nói chung, việc sử dụng nhiều công ty lưu ký khác nhau là vì các lý do sau:
Phân tán rủi ro. Đảm bảo rằng ngay cả khi một người quản lý gặp vấn đề (chẳng hạn như mất tài sản hoặc sự cố hệ thống), những người quản lý khác vẫn có thể duy trì sự an toàn của tài sản.
Đáp ứng các yêu cầu quy định của các khu vực pháp lý khác nhau. xStocks hướng tới thị trường toàn cầu (trừ Hoa Kỳ), các yêu cầu quy định ở các quốc gia / khu vực khác nhau có thể khác nhau.
Tăng cường tính linh hoạt và hiệu quả trong hoạt động. Một số người quản lý có thể chuyên về việc xử lý các loại tài sản cụ thể (như cổ phiếu hoặc ETF), hoặc có khả năng tích hợp công nghệ tốt hơn trên một số blockchain (như Solana hoặc Ethereum). xStocks hợp tác với nhiều người quản lý để tối ưu hóa hiệu quả quản lý tài sản và thanh toán giao dịch.
Đáp ứng nhu cầu tăng trưởng quy mô. Khi doanh nghiệp phát triển, nhiều người giám hộ có thể chia sẻ khối lượng công việc, đảm bảo hệ thống hoạt động hiệu quả, đồng thời tạo nền tảng cho việc mở rộng trong tương lai sang nhiều loại tài sản hơn (như trái phiếu hoặc RWA khác).
Tình hình của ba công ty lưu ký như sau. Có thể thấy, công ty lưu ký vừa có những công ty đáp ứng yêu cầu quản lý của Mỹ, vừa có những công ty đáp ứng yêu cầu quản lý của Liên minh châu Âu.
Alpaca Securities LLC ) Wilmington, North Carolina, Hoa Kỳ (: một công ty môi giới tự doanh được đăng ký tại SEC Hoa Kỳ và là thành viên của FINRA, với ngày của thỏa thuận kiểm soát tài khoản chứng khoán là ngày 20/23 tháng 6 năm 2025, chịu sự quản lý của luật pháp bang New York.
Maerki Baumann & Co. AG ) Zurich, Thụy Sĩ (: một ngân hàng Thụy Sĩ được cấp phép bởi FINMA, sẽ đóng vai trò là người lưu ký tại Thụy Sĩ. Hợp đồng lưu ký (hợp đồng khung) giữa nhà phát hành và ngân hàng được ký vào ngày 23/24 tháng 11 năm 2022, chịu sự điều chỉnh của luật pháp Thụy Sĩ.
InCore Bank AG ) Zurich, Thụy Sĩ (: Maerki Baumann & Co. AG đã ủy thác giao dịch chứng khoán của mình cho InCore Bank AG.
Alpaca Crypto LLC ) Mỹ, bang California, thành phố San Mateo (: một doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ được đăng ký tại FinCEN của Mỹ, sẽ hoạt động như một người giữ tài sản tại Mỹ. Ngày ký hợp đồng dịch vụ tiền điện tử với nhà phát hành là ngày 28 tháng 3 năm 2025, chịu sự quản lý của pháp luật bang California.
Vấn đề lại xuất hiện: Nếu doanh nghiệp không thể hoạt động tại Mỹ, tại sao lại phải đưa vào công ty lưu ký của Mỹ?
Điều này không thể không nhắc đến một sáng tạo của đội ngũ: một cấu trúc tài sản thế chấp thay thế (alternative Collateral Structure). Nói đơn giản, đây là một cách thức mới để nắm giữ và quản lý tài sản thế chấp mà nhà phát hành giới thiệu nhằm tăng cường khả năng mở rộng của sản phẩm xStocks và giảm thiểu thêm rủi ro trong quá trình thanh toán.
Do nhiều tài sản cơ bản phổ biến (như cổ phiếu Mỹ) chủ yếu được giao dịch trên thị trường Mỹ, việc sử dụng các người lưu ký và môi giới có trụ sở tại Mỹ có thể xử lý việc mua, nắm giữ và bán các tài sản cơ bản này một cách trực tiếp và hiệu quả hơn, từ đó tối ưu hóa quy trình thanh toán, giảm bớt độ phức tạp và tiềm năng chậm trễ giữa các khu vực pháp lý. Điểm đổi mới nằm ở chỗ, điều này mô phỏng mô hình trong nền kinh tế thực, nơi thiết lập kho hàng tại nơi xuất xứ hàng hóa, để xử lý nhanh chóng và hiệu quả việc nhập kho và xuất kho hàng hóa, bất kể khách hàng cuối ở đâu.
Bài học cho các đội ngũ sau này: Việc lưu ký là một bước cần thiết, dựa trên vị trí của tài sản cơ bản, đội ngũ có thể hợp tác với nhiều công ty lưu ký.
Ba, câu chuyện từ nhà đầu tư chuyên nghiệp đến nhà đầu tư bình thường
Theo quy định của Đảo Jersey, sản phẩm chỉ được phát hành cho hai loại người sau đây:
Nhà đầu tư chuyên nghiệp (Professional Investor): Người có các hoạt động hàng ngày liên quan đến việc mua, nắm giữ, quản lý hoặc xử lý các khoản đầu tư (với tư cách là người ủy thác hoặc đại lý) cho mục đích kinh doanh.
Những người đã nhận và xác nhận "Cảnh báo đầu tư lệnh SPB" (SPB Order Investment Warning): Cảnh báo này chỉ ra rằng sản phẩm chỉ phù hợp cho những người có "cơ sở tài sản đáng kể" để chịu đựng tổn thất tiềm ẩn và "đủ chuyên môn tài chính" để hiểu rủi ro đầu tư; đồng thời, việc phát hành sản phẩm và bất kỳ hoạt động nào của các bên chức năng không hoàn toàn bị ràng buộc bởi tất cả các điều khoản của Đạo luật Dịch vụ Tài chính Jersey năm 1998. Các nhà đầu tư sẽ được yêu cầu xác nhận họ thuộc một trong các loại trên trước khi phát hành.
Nói một cách đơn giản, chỉ có thể phát hành cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp + có khả năng chịu lỗ. Chúng ta có thể hiểu rằng, nếu phát hành cho những người ngoài hai loại này, sẽ vi phạm điều kiện đồng ý của chính phủ Jersey đối với hoạt động của nhà phát hành, nhẹ thì có thể không còn được hưởng mức thuế 0%, nặng thì không thể tiếp tục hoạt động.
Làm thế nào để những nhà đầu tư bình thường cũng có thể đầu tư vào xStocks?
Theo phân tích của tôi, chủ yếu là thông qua việc tận dụng cấu trúc phân lớp của thị trường tài chính, tính mở của công nghệ blockchain và sự hợp tác sinh thái giữa Backed Finance với các sàn giao dịch và nền tảng DeFi.
Lấy sàn giao dịch làm ví dụ, điều cốt lõi là chỉ cần nhà đầu tư thông thường không trực tiếp tham gia phát hành ban đầu là được. Hiện tại, các sàn giao dịch mà người phát hành hợp tác đều được quản lý và có quy trình KYC người dùng hoàn chỉnh. xStocks, với tư cách là tài sản được mã hóa, ban đầu thực sự được phát hành cho hai loại nhà đầu tư trên, nhưng một khi đã lên chuỗi, nhà đầu tư thông thường cũng có thể tham gia mua bán. Lúc này, chính phủ Jersey cho dù có muốn quản lý cũng khó mà với tới.
Hãy tưởng tượng thêm một bước nữa, ngoài sàn giao dịch, còn có thể thông qua các nền tảng DeFi để cho những nhà đầu tư bình thường tham gia, hoặc các nhà đầu tư chuyên nghiệp đáp ứng yêu cầu có thể tham gia phát hành ban đầu, sau đó đóng gói những xStocks này thành các sản phẩm tài chính khác để bán cho nhà đầu tư bình thường.
Những gợi ý cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ: Hành động này, về bản chất, là chuyển giao rủi ro cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ bằng cách lách quy định phát hành ban đầu. Các nhà đầu tư nhỏ lẻ cần nhận thức đầy đủ về sự thiếu thông tin và nhận thức của bản thân, trước khi đầu tư vào những sản phẩm như vậy, nhất định phải đọc kỹ các cảnh báo rủi ro trong tài liệu phát hành, đảm bảo rằng họ thực sự hiểu rõ những gì mình đang đầu tư.
Bốn, câu chuyện của đội ngũ
Từ bảng trên có thể thấy:
Đội ngũ cốt lõi đến từ Israel, có khả năng cao là người Do Thái.
Đội ngũ sáng lập có trình độ nhận thức rất cao, và có nền tảng và quan điểm tương tự, có nhiều người là cựu sinh viên, hoặc là đồng nghiệp của công ty trước.
Rất coi trọng việc tuân thủ. Ngoài các chuyên gia về pháp lý, có 3 người chịu trách nhiệm về chống rửa tiền AML.
Tóm tắt:
Trong hơn 4 năm từ năm 2021 đến nay, một sản phẩm tài chính đổi mới đã trải qua rất nhiều khó khăn từ ý tưởng ban đầu đến việc ra mắt cuối cùng, điều này không phải ai cũng có thể tưởng tượng được. Ba câu chuyện trên chỉ là một phần, nhưng chúng ta không khó để nhận ra rằng phải có thời cơ (xu hướng token hóa), địa lợi (địa điểm đăng ký công ty tốt), và nhân hòa (nhân tài trong đội ngũ, các đối tác trong hệ sinh thái lớn) thì mới có thể thành công.