遊戲規則正在改變：越南的中心化交易所牌照現狀

本文由Tiger Research撰寫，深度解析越南加密貨幣交易所新規：3.8億美元最低註冊資本門檻下，幣安、Bybit等國際巨頭與本土機構圍繞限量牌照展開的激烈角逐。

要點總結

• 越南新監管框架設立極高準入門檻，僅大型銀行、證券公司或具備強勢合作夥伴的全球交易所方有望達標。
• 七家本土企業雖已提前布局，但多數資本實力薄弱，機構資質不足，難以滿足監管要求。
• 幣安與Bybit已獲越南政府高層接見，預示着外資交易所將與少數本土持牌機構共同瓜分市場蛋糕。

1、監管新時代：越南數字資產市場邁向規範化

2025年，越南數字資產市場迎來決定性轉型。歷經多年監管模糊期後，政府接連推出三大政策框架，標志着該國正式從放任的"灰色地帶"邁入全面監管、稅收可控的新階段。

首要基石是國民議會於2025年6月通過的《數字技術產業法》，定於2026年1月1日正式實施。該法案首次在法律層面明確數字資產的獨立地位，將其與證券和法定貨幣工具區分開來，爲後續徵稅、反洗錢監管及執法權限提供了法律依據，具體細則將通過實施條例進一步明確。

第二項關鍵舉措是2025年7月1日生效的《監管沙盒法令》。在越南國家銀行主導下，該沙盒機制爲金融創新提供測試環境。雖未專爲加密貨幣設計，但通過反洗錢、客戶身分驗證及結算等核心要求，預計將與交易所牌照制度形成監管聯動。 最具即時影響力的當屬2025年9月9日頒布的第05/2025/NQ-CP號決議，正式啓動爲期五年的虛擬資產發行與交易試點。這成爲交易所在越南合法運營的首個實踐框架。關鍵限制在於：試點階段僅越南本土企業可申請運營商牌照，境外交易所須通過合資或提供技術、合規系統及流動性支持等方式間接參與。

系列組合拳彰顯政府意圖：在嚴格監管下逐步將數字資產活動納入境內體系。政策導向清晰傾向於本土控盤、對接國際反洗錢標準，並與建設峴港區域金融中心的戰略目標深度綁定。

對機構而言，核心在於越南已告別監管真空時代，此乃積極信號。但高企的牌照門檻與外資限制，預示着開放程度仍屬有限。未來12-18個月將見證越南究竟能成長爲結構型市場，抑或僅停留於政策試驗田。

2、持牌運營的高門檻

2025年9月9日發布的第05/2025/NQ-CP號決議，爲越南五年期加密貨幣試點設立嚴苛準入條件：僅依據《企業法》註冊的越南企業具備運營商申請資格。

持牌機構須維持10萬億越南盾（約合3.8億美元）最低法定資本，且必須全部以越南盾實繳。其中至少65%資本需來自機構股東，且該部分股份中超過35%須由至少兩家以下類型組織共同出資：商業銀行、證券公司、基金管理公司、保險公司或科技企業。機構股東還需滿足連續兩年盈利記錄，且經審計財報均獲無保留意見。

外資持股比例嚴格限定於法定資本的49%以內，確保運營主導權掌握於本土。此外，持牌機構還需滿足嚴格的人力與基礎設施要求：首席執行官需具備至少兩年金融業經驗，技術總監需五年相關IT資歷，且須配置至少10名持網路安全認證及10名持證券從業資格的員工。技術系統必須達到金融業最高標準的國家信息安全四級認證。

該框架雖彰顯政府規範市場的決心，但其要求即便對成熟金融機構也構成挑戰。若未來將適用範圍擴展至錢包服務、GameFi項目或中型交易所，絕大多數原生加密企業將難以達標。

KyberSwap 限制越南用戶訪問。來源：KyberSwap

值得注意的是，KyberSwap、Coin98等越南本土項目已主動暫停國內業務。實踐中最可能形成混合模式：銀行、券商、保險公司與科技巨頭構成持牌核心，Web3項目則以技術和服務供應商身分參與。此消彼長間，市場主導權將向持牌機構傾斜，初創企業及原生加密項目恐被邊緣化。

業務範圍亦受嚴格限制：僅允許資產背書型代幣發行與現貨交易，且結算必須使用越南盾。加密貨幣支付功能仍在禁止之列，衍生品與槓杆交易均未開放。相較美國、新加坡、香港等先行者，越南的許可業務範圍明顯收窄。

3、本土與國際勢力的對壘

3.1 本土參與者布局

多家越南企業已未雨綢繆，註冊成立"數字資產交易所"實體，以期在新政實施後搶佔先機。然而當前這些機構的資本規模與股權結構，距05/2025號決議的硬性要求仍相去甚遠。

對於機構投資者來說，有三個觀察值得注意。首先，資本差距是決定性的。所有當前參與者的資本化水平都在20億越南盾到1.47萬億越南盾之間，遠低於10萬億越南盾的法定最低要求。如果沒有來自銀行、證券公司或保險公司的大規模注資，這些實體中的大多數將不符合牌照資格。

其次，機構錨定將決定誰能存活。決議要求至少65%的機構所有權，包括至少兩家銀行、證券公司、保險公司或技術企業的35%份額。這一條款明顯有利於已經與SSI、VIX、Techcom、HD和MB等主要金融機構有聯繫的參與者，而讓DNEX或CAEX等金融科技主導的載體處於劣勢，除非他們能夠吸引更強大的合作夥伴。

最後，市場預期表明牌照將是有限的。傳言表明，在初始階段將批準不超過五個運營商。由於至少已有七個競爭者在定位自己，一些必然會被排除在外。對於評估越南市場的全球交易所來說，這提高了盡早與最可信的國內合作夥伴結盟的重要性。

3.2 全球玩家與政府戰略互動

Bybit首席執行官周本會見越南副總理阮和平。來源：Bybit

全球交易所正積極搭建與越南政府的溝通橋梁。2025年9月24日，在阿聯酋正式訪問期間，常務副總理阮和平會見了幣安首席執行官Richard Teng。副總理當面邀請幣安在峴港設立區域總部，並參與越南國際金融中心的持牌數字資產交易所建設。更邀請曾執掌阿布扎比全球市場的Teng擔任越南金融中心高級顧問。此舉通過政府官方渠道公告，釋放出明確政策信號。

幣安首席執行官Richard Teng在峴港與越南領導層會面。來源：幣安

同期，峴港人民委員會與幣安簽署合作備忘錄，確立在區塊鏈與數字資產領域的戰略合作。這意味着幣安既獲高層背書，又具地方政府合作框架。

Bybit同樣攻勢凌厲。2025年9月17日，它與峴港人民委員會、阿布扎比區塊鏈中心及Verichains共同簽署三方備忘錄，合作涵蓋流動性供給、基礎設施安全及生態聯通，精準契合越南監管目標。雖未達幣安的高層會晤級別，但爲其參與國際金融中心建設奠定實操基礎。

當前格局顯示，幣安與Bybit已在全球交易所的越南競逐中搶佔先機。若如傳聞僅發放5張牌照，且其中2席預留給國際交易所，則本土企業僅剩3個名額。面對至少7家蓄勢待發的競爭者，本土機構必須加速證明自身實力與機構背景，方能奪得剩餘席位。

此番布局亦引發連鎖思考：如BingX、MEXC等已佔據越南零售市場主流的全球交易所將何去何從？這些通過離岸平台服務越南用戶的交易所，若未能及時開展政府公關，恐在持牌市場中被邊緣化。除非它們迅速與獲批本土實體結盟或獲得特殊邀請，否則其業務將繼續遊走於監管之外，待持牌市場成熟後可能面臨監管風險。

4、戰略破局："CEX Tiger"虛擬案例的進軍路徑

在新制度下，尋求進入越南的項目有哪些選擇？考慮一個假設的案例"CEX Tiger"，一個計劃擴展到越南的全球交易所，以及哪些策略將是最可行的。

第一個也是最重要的決定是選擇合作夥伴。外國交易所不能直接獲得牌照，必須與強大的國內機構結盟。確定哪些越南銀行、證券公司或保險公司最有可能獲得有限牌照之一是至關重要的。合作夥伴的選擇將決定市場準入、合規態勢和長期可擴展性。

一旦確保了合作夥伴，下一步就是定義運營模式。需要一個混合結構：越南合作夥伴持有牌照和監管責任，而CEX Tiger貢獻技術、流動性和運營專長。合資企業成爲正式實體，國內機構作爲法律和監管前端，外國交易所運行底層服務。

業務預期也必須進行校準。該框架將活動限制在現貨交易、越南盾結算和有限的投資者參與。這不是一個爲立即交易量或衍生品驅動收入而設計的市場。相反，戰略目標應該是確保早期存在，建立監管善意，並在潛在的未來自由化之前建立合法性。

然而，競爭將會很激烈。如果兩個牌照分配給幣安和Bybit，國內機構只剩下三個。對於後來者來說，真正的問題不是越南是否有吸引力——市場的增長和用戶基礎使這一點很明顯——而是是否能夠確保一個可信的國內合作夥伴，以及該合作夥伴是否願意合作。錯過第一輪牌照可能會延遲進入，直到框架擴展。

對CEX Tiger這類交易所，應將越南視爲長期戰略支點而非短期利潤來源。成功關鍵在於：擇優選派本土合作方、甘居次要股權地位、提前深耕亞洲最具增長潛力的加密市場。

從用戶端考量，挑戰更爲復雜。越南用戶已習慣全球交易平台。即便獲得牌照，新進入者仍將面臨安全標準、資產品類、平台穩定性等多維度考驗。牌照帶來合規性，卻無法自動轉化爲用戶信任與市場份額。

終極戰略抉擇擺在CEX Tiger們面前：是攜手本土夥伴投身牌照競逐，還是堅守監管外圍維持現有用戶，同時密切跟蹤政策演進？這場關乎越南市場的戰略博弈，剛剛拉開序幕。