Web3スタートアップ、香港+深圳の「フロントストア&バックファクトリー」モデルは対応可能か?

香港-深センの「前店後工場」モデルは、国内と国外の運営機能を明確に区別することで、直接的な規制介入のリスクを一時的に避けているように見えます。しかし、このモデルは根本的にコンプライアンスに非常に敏感です。

執筆者:アイリス、マオ・ジエハオ

国内のWeb3起業に言及するとき、常に2021年の924文書に触れ、国内で仮想通貨金融サービスを提供することは違法な金融活動であり、犯罪行為とされ、法によって刑事責任を追及されることを強調するでしょう。

しかしながら、最近、香港と深センの間で「前店後工場」というモデルが見られることがわかります。つまり、香港にプロジェクト/会社を設立し、規制当局や海外資本に対応し、深センで開発と一部の運営を行い、強力な技術開発と低コストを享受するというものです。

これは疑問を抱かずにはいられない：このモデルは本当にコンプライアンスしていますか？もしコンプライアンスしているとしたら、私は香港でプロジェクトを立ち上げて、国内で運営できるということでしょうか？

言わずと知れ、これは非常に面白く、非常に実用的な問題です。

「前店后厂」が存在する理由は何ですか？

誰かが疑問に思うかもしれませんが、2021年の924号文書は、国内で仮想通貨に関連する金融活動を行うことは違法であると明確に規定しているにもかかわらず、なぜ最近ではこのような「香港の前店、深センの後工場」のモデルが多くのWeb3起業家の視野で活発になっているのでしょうか？

2023年、香港サイバーポートの理事である孔剣平氏は澎湃科技の取材で、深センと香港の「前店後工場」モデルがWeb3の発展に便利をもたらすと公言したこともある。

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* 出典: The Paper

マンクーン弁護士は、このモデルが存在できる背景には、規制当局が国内ユーザーに直接サービスを提供しているかどうかだけでなく、プロジェクトの実際の運営、中核的な意思決定、資金管理の実際の居場所、つまり実際の支配権と重要なリソースの分布にも関心を寄せているという事実があります。

見かけ上は、Web3 プロジェクト側はすべての法的実体およびビジネス登録を香港または他の海外司法管轄区に配置しています。IP 制限、KYC などの技術手段を通じて、金融サービスの提供対象を香港および海外ユーザーに制限しています。同時に、資金決済、ライセンス申請、マーケティング宣伝などのすべてのプロセスも、海外の実体を通じて行われています。

こうすることで、ビジネス運営やサービス対象において、中国国内のユーザーを避け、中国の規制政策に迎合しています。

底層開発の観点から見ると、技術チームを深センに設立する選択は、コスト、効率、および技術的優位性に基づいています。深センは、広東・香港・マカオ湾区の重要な一翼であり、成熟した技術研究開発基盤と豊富なWeb3人材プールを有しており、香港の現地開発チームと比較して、深センは人件費、開発サイクル、および技術蓄積の面で明らかな利点があります。多くのWeb3プロジェクトにとって、純粋に底層開発を深センに外部委託することは、通常のビジネス選択であり、従来のインターネット業界の「海外企業+国内外部開発」モデルと大きな違いはありません。

要するに、香港-深センの「前店後工場」モデルは、国内と国外の運営機能を明確に分けることで、直接的な規制介入のリスクを一時的に回避しているように見えます。しかし、このモデルは本質的にコンプライアンスに非常に敏感です。

「前工場と裏工場」の潜在的な課題。

表面上、「フロントショップ・バックファクトリー」モデルは、香港でコンプライアンスのエンティティを登録し、国内では技術開発のみを残すことで、国内外のビジネスを「明確に区別」し、規制の赤線を回避するように見えます。しかし、問題はここにあるのです：Web3プロジェクト自体の技術開発、製品の改良、ビジネス運営は密接に結びついており、時には国内の技術チームが開発作業だけでなく、トークンデザイン、一部の運営、データ処理、ユーザーサポートなどにも不可避的に関与することがあります。これがWeb3プロジェクトのコンプライアンス性に潜むリスクを引き起こすのです。

なぜなら、規制当局は名目上の構造だけでなく、プロジェクトの実際のコントロールチェーンにも注目します-誰がプロジェクトの中核的な運営権、資金の流れの決定権、ユーザーデータの管理権を握っているのか。プロジェクトの日常的な運営管理、重要な意思決定、資金処理が依然として国内で集中している場合、香港に登録されたプロジェクトであっても、サービス対象が海外ユーザーに限定されている場合であっても、規制当局によって「実質的に」国内のリソースを利用して違法な金融サービスを提供することが容易に認定される可能性があります。

特に注目すべきは、一部のプロジェクトがコストを削減するため、あるいは効率を考慮して、一部のマーケティング、コミュニティ管理、さらには顧客サービスを深センチームに外部委託し、国内チームから直接的にグローバルユーザー向けの運営活動を開始する選択をすることがあります。このような場合、規制当局はプロジェクトの中核的な運営チェーンが明確に分離されていないと見なし、法律に抜け穴を作ったと疑う可能性が完全にあります。

さらに、技術チームが製品ロジックデザインに深く関与しているため、表面上は海外で新しい製品や機能がリリースされているように見えても、開発およびリリースプロセスはおそらくすでに深センで完了している可能性が高いため、国内チームと金融サービスの境界がさらに曖昧になっています。

つまり、「前店后厂」のリスクは、表面的にコンプライアンス主体が設立されているかどうかではなく、国内外のリソースが本当に機能の分離を実現しているかどうかにある。国内チームが資金決定、運営管理、またはユーザーサービスなどの中核部分に関与する限り、Web3プロジェクトのコンプライアンスリスクは急激に高まり、監督機関によって「虚偽広告」または「詐欺」と見なされ、法的責任が問われる可能性が非常に高まります。

マンクーン弁護士のアドバイス

前述の通り、「前店后厂」モデルは、香港コンプライアンス主体を設立し、国内ユーザーの参加を制限することで、見かけ上コンプライアンスを実現しています。しかし、現在監督当局が「実質が形式より重要」と注目している中、Web3プロジェクトは本当に法的リスクを軽減したい場合、形式上の職能分割だけでは不十分です。

マンクワン弁護士の提案によると、Web3のスタートアップチームが「前店後工場」モデルを採用する際には、以下の点に注意する必要があります：

まず、国内外のコア制御チェーンを徹底的に切断します。プロジェクトの日常的な意思決定、資金の流れ、ユーザーデータの処理、マーケティング、運営管理などはすべて、海外登録エンティティによって独立して実施されることを確認する必要があります。関連する機能を国内のチームに外部委託しないように注意してください。技術開発はプロジェクトに応じて深センチームが担当することができますが、「純粋な開発」段階に厳密に制限される必要があります。プロジェクトが立ち上げられた後の資金管理、ユーザー運営、マーケティング活動などの機密情報に関与してはならず、規制当局の赤信号に触れないように注意してください。

次に、技術の研究開発と製品の運営機能が混同されないようにしてください。多くのプロジェクトは、技術チームが製品ロジックを高度に理解しているため、トークンの設計やユーザーインタラクションなどに同時に関与することが多く、これは実際には国内外の機能の曖昧さをもたらす可能性があります。プロジェクトチームは、技術チームの作業範囲を明確にし、厳密に香港の実体のコンプライアンスチームと運営チームを分け、技術開発が「後方工場」として存在し、「前店」の業務取引には関与しないようにする必要があります。

さらに、ファイアウォールで明確な法律を確立します。 Web3プロジェクト関係者は、専門の法務担当者の助けを借りて、契約レベル、人員構造レベル、および資本フローチェーンで国内チームとの明確な分離メカニズムを確立する必要があります。 これには、技術開発契約において、国内チームが資金決済、トークン配布、ユーザー管理に関与することを明示的に禁止していることが含まれますが、これらに限定されません。 同時に、プロジェクトのIP、資産、ブランドの権利と利益を保有する海外の独立した法人または財団が設立され、国内の事業体が名目上の「技術サービス」の事実上のパートナーまたは協力者として説明責任を負わないようにします。

最後に、各司法管轄区のコンプライアンス登録を事前に行う。Web3プロジェクトの主体が香港に登録されている場合、関連するライセンスの申請に尽早または自主的に専門の法律顧問を雇うことをお勧めし、ユーザー向けのすべての金融サービス行為がコンプライアンスフレームワーク内で運営されることを確認してください。同時に、中国本土でのプロモーション、コミュニティ運営、支払い決済などの活動を回避し、「内地居民にサービスを提供することを事実上行っている」と認定されるリスクを低減してください。

言い換えれば、現在の「前店後工場」モデルは依然として現実的な選択肢となり得ますが、前提条件として、チームは国内外のリソースと権限を明確に分離しなければならず、国内の技術開発が海外の金融業務の「隠れた支援」とならないようにしなければなりません。しかしながら、現行の規制政策の下では、このモデルは長期的に最良の解決策とは言えません。規制はますます厳格化し、それに伴いリスクも必然的に上昇し、わずかな不注意が刑事罰をも招き、前途を断たれることになりかねません。

したがって、マンクイン弁護士は引き続き、中国の起業家に対して、可能な限り本当に「海外展開」モデルを実現し、技術開発、企業ガバナンス、金融運営をすべて海外に実施し、海外の監督機関のコンプライアンス管理を受け入れることをお勧めします。