Tiger Research : Une analyse de l'état des licences des plateformes d'échange centralisées au Vietnam

Résumé des points clés

• Le nouveau cadre réglementaire du Vietnam établit des barrières à l'entrée très élevées, seules les grandes banques, les sociétés de valeurs mobilières ou les bourses mondiales disposant de partenaires solides peuvent espérer y répondre.
• Bien que sept entreprises locales aient déjà pris des dispositions à l'avance, la plupart d'entre elles ont des capacités financières faibles et des qualifications institutionnelles insuffisantes, ce qui rend difficile la satisfaction des exigences réglementaires.
• Binance et Bybit ont été reçus par des hauts responsables du gouvernement vietnamien, ce qui indique que les échanges étrangers vont partager le gâteau du marché avec quelques institutions locales licenciées.

1. Une nouvelle ère de régulation : Le marché des actifs numériques du Vietnam vers une normalisation

En 2025, le marché des actifs numériques au Vietnam connaît une transformation décisive. Après des années d'incertitude réglementaire, le gouvernement a lancé consécutivement trois grands cadres politiques, marquant le passage officiel du pays d'une “zone grise” de laissez-faire à une nouvelle étape de réglementation complète et de fiscalité contrôlable.

La pierre angulaire est la “Loi sur l'industrie des technologies numériques” adoptée par le Parlement national en juin 2025, qui entrera en vigueur le 1er janvier 2026. Cette loi établit pour la première fois, au niveau juridique, le statut indépendant des actifs numériques, les distinguant des titres et des instruments monétaires légaux, fournissant une base juridique pour la fiscalité ultérieure, la réglementation anti-blanchiment et les pouvoirs d'exécution, les détails spécifiques seront précisés par des règlements d'application.

La deuxième mesure clé est le « Décret sur le bac à sable réglementaire » qui entrera en vigueur le 1er juillet 2025. Sous la direction de la Banque nationale du Vietnam, ce mécanisme de bac à sable offre un environnement de test pour l'innovation financière. Bien qu'il ne soit pas spécifiquement conçu pour les cryptomonnaies, il est prévu qu'il forme un lien réglementaire avec le système de licences d'échange grâce à des exigences fondamentales telles que la lutte contre le blanchiment d'argent, la vérification de l'identité des clients et le règlement. L'impact le plus immédiat provient de la résolution n° 05/2025/NQ-CP, promulguée le 9 septembre 2025, qui lance officiellement un projet pilote de cinq ans sur l'émission et le trading d'actifs virtuels. Cela devient le premier cadre pratique pour le fonctionnement légal des échanges au Vietnam. La principale restriction est que : pendant la phase pilote, seules les entreprises locales vietnamiennes peuvent demander une licence d'opérateur, tandis que les échanges étrangers doivent participer indirectement par le biais de coentreprises ou en fournissant un soutien technologique, un système de conformité et de liquidité.

La série de mesures démontre l'intention du gouvernement : intégrer progressivement les activités d'actifs numériques dans le système national sous une réglementation stricte. L'orientation politique est clairement en faveur du contrôle local, de l'alignement sur les standards internationaux de lutte contre le blanchiment d'argent, et est profondément liée à l'objectif stratégique de construire un centre financier régional à Da Nang.

Pour les institutions, l'essentiel est que le Vietnam a dit adieu à l'ère du vide réglementaire, ce qui est un signe positif. Cependant, les barrières élevées à l'obtention de licences et les restrictions sur les investissements étrangers indiquent que le degré d'ouverture reste limité. Les 12 à 18 prochains mois seront témoins de la capacité du Vietnam à évoluer vers un marché structuré, ou à rester simplement un terrain d'expérimentation politique.

2. Barrière d'entrée élevée pour les opérations sous licence

La résolution n° 05/2025/NQ-CP publiée le 9 septembre 2025 établit des conditions d'entrée strictes pour le projet pilote de cryptomonnaie de cinq ans du Vietnam : seules les entreprises vietnamiennes enregistrées conformément à la loi sur les entreprises sont éligibles pour postuler en tant qu'opérateurs.

Les institutions agréées doivent maintenir un capital légal minimum de 10 000 milliards de dong vietnamien (soit environ 380 millions de dollars), et celui-ci doit être entièrement libéré en dong vietnamien. Au moins 65 % du capital doit provenir d'actionnaires institutionnels, et plus de 35 % de cette part doit être financée par au moins deux des types d'organisations suivants : banques commerciales, sociétés de valeurs mobilières, sociétés de gestion de fonds, compagnies d'assurance ou entreprises technologiques. Les actionnaires institutionnels doivent également avoir un bilan bénéficiaire pendant deux années consécutives, et leurs états financiers audités doivent avoir reçu une opinion sans réserve.

La participation des capitaux étrangers est strictement limitée à 49 % du capital légal, garantissant que le contrôle opérationnel reste entre les mains des acteurs locaux. De plus, les institutions agréées doivent satisfaire à des exigences strictes en matière de personnel et d'infrastructures : le directeur général doit avoir au moins deux ans d'expérience dans le secteur financier, le directeur technique doit avoir cinq ans d'expérience IT pertinente, et au moins 10 employés certifiés en cybersécurité et 10 employés qualifiés en valeurs mobilières doivent être présents. Les systèmes techniques doivent atteindre la certification de niveau quatre en matière de sécurité de l'information nationale, qui est la norme la plus élevée dans le secteur financier.

Bien que ce cadre démontre la détermination du gouvernement à réguler le marché, ses exigences constituent un défi même pour les institutions financières matures. Si, à l'avenir, le champ d'application est élargi aux services de portefeuille, aux projets GameFi ou aux échanges de taille moyenne, la grande majorité des entreprises de cryptomonnaie natives auront du mal à répondre aux normes.

KyberSwap restreint l'accès aux utilisateurs vietnamiens. Source : KyberSwap

Il convient de noter que des projets locaux vietnamiens tels que KyberSwap et Coin 98 ont volontairement suspendu leurs activités nationales. Dans la pratique, un modèle hybride est le plus susceptible de se former : les banques, les courtiers, les compagnies d'assurance et les géants de la technologie constitueront le noyau agréé, tandis que les projets Web 3 participeront en tant que fournisseurs de technologies et de services. Dans cette dynamique, le pouvoir de marché sera en faveur des institutions agréées, ce qui risque de marginaliser les start-ups et les projets de cryptomonnaie natifs.

Le champ d'activité est également strictement limité : seules l'émission de tokens adossés à des actifs et le trading au comptant sont autorisés, et le règlement doit se faire en dong vietnamien. Les fonctions de paiement en cryptomonnaie restent interdites, et les produits dérivés ainsi que le trading sur marge ne sont pas encore ouverts. Par rapport aux pionniers tels que les États-Unis, Singapour et Hong Kong, le champ d'activité autorisé au Vietnam est clairement réduit.

3, l'affrontement des forces nationales et internationales

3.1 Disposition des acteurs locaux

De nombreuses entreprises vietnamiennes se sont déjà préparées en enregistrant la création d'entités de “bourses d'actifs numériques” afin de saisir les opportunités après la mise en œuvre de la nouvelle politique. Cependant, la taille du capital et la structure des actions de ces institutions sont encore loin des exigences strictes de la résolution n° 05/2025.

Pour les investisseurs institutionnels, trois observations méritent d'être notées. Tout d'abord, l'écart de capital est déterminant. Le niveau de capitalisation de tous les participants actuels se situe entre 2 milliards de dongs vietnamiens et 1,47 trillion de dongs vietnamiens, bien en dessous de l'exigence minimale légale de 10 trillions de dongs vietnamiens. Sans un afflux massif de capitaux provenant de banques, de sociétés de valeurs mobilières ou d'assurances, la plupart de ces entités ne respecteront pas les conditions d'obtention de licence.

Deuxièmement, l'ancrage institutionnel déterminera qui pourra survivre. La résolution exige au moins 65 % de propriété institutionnelle, y compris au moins 35 % de parts de deux banques, sociétés de valeurs mobilières, compagnies d'assurance ou entreprises technologiques. Cette clause favorise manifestement les participants déjà liés à des institutions financières majeures telles que SSI, VIX, Techcom, HD et MB, tout en désavantageant des entités dominées par la fintech comme DNEX ou CAEX, à moins qu'elles ne puissent attirer des partenaires plus puissants.

Enfin, les attentes du marché indiquent que les licences seront limitées. Des rumeurs suggèrent que, lors de la phase initiale, pas plus de cinq opérateurs seront approuvés. Étant donné qu'au moins sept concurrents se positionnent déjà, certains seront inévitablement exclus. Pour les bourses mondiales évaluant le marché vietnamien, cela renforce l'importance de s'allier rapidement avec les partenaires locaux les plus fiables.

3.2 Interaction stratégique entre les joueurs mondiaux et les gouvernements

Le PDG de Bybit, Zhou Ben, a rencontré le vice-Premier ministre vietnamien Nguyen Hoa Binh. Source : Bybit

Les échanges mondiaux s'efforcent de créer un pont de communication avec le gouvernement vietnamien. Le 24 septembre 2025, lors d'une visite officielle aux Émirats, le vice-Premier ministre Nguyen Hoa Binh a rencontré le PDG de Binance, Richard Teng. Le vice-Premier ministre a invité Binance à établir son siège régional à Da Nang et à participer à la construction d'une bourse d'actifs numériques agréée au sein du centre financier international du Vietnam. Il a également invité Teng, qui a précédemment dirigé le marché mondial d'Abou Dhabi, à devenir conseiller principal du centre financier du Vietnam. Cette initiative a été annoncée par des canaux officiels du gouvernement, envoyant un signal politique clair.

Le PDG de Binance, Richard Teng, a rencontré les dirigeants vietnamiens à Da Nang. Source : Binance

En même temps, le Comité populaire de Da Nang a signé un mémorandum de coopération avec Binance, établissant une coopération stratégique dans le domaine de la blockchain et des actifs numériques. Cela signifie que Binance bénéficie à la fois d'un soutien de haut niveau et d'un cadre de coopération avec le gouvernement local.

Bybit est également en pleine offensive. Le 17 septembre 2025, il a signé un mémorandum trilatéral avec le Comité populaire de Da Nang, le Centre blockchain d'Abou Dhabi et Verichains, couvrant la fourniture de liquidité, la sécurité des infrastructures et l'interconnexion écologique, en parfaite adéquation avec les objectifs réglementaires du Vietnam. Bien qu'il n'atteigne pas le niveau des rencontres de haut niveau de Binance, cela établit une base pratique pour sa participation à la construction d'un centre financier international.

Le schéma actuel montre que Binance et Bybit ont déjà pris l'avantage dans la compétition entre les bourses mondiales au Vietnam. Si les rumeurs selon lesquelles seules 5 licences seront délivrées sont vraies, et que 2 d'entre elles sont réservées aux bourses internationales, alors il ne restera que 3 places pour les entreprises locales. Face à au moins 7 concurrents prêts à agir, les institutions locales doivent accélérer la démonstration de leur force et de leur arrière-plan institutionnel pour pouvoir obtenir les places restantes.

Cette configuration suscite également une réflexion en chaîne : que vont devenir les bourses mondiales comme BingX et MEXC qui dominent le marché de détail au Vietnam ? Ces bourses qui servent les utilisateurs vietnamiens via des plateformes offshore, si elles ne parviennent pas à établir rapidement des relations avec le gouvernement, risquent d'être marginalisées sur le marché réglementé. À moins qu'elles ne s'associent rapidement avec des entités locales approuvées ou ne reçoivent des invitations spéciales, leurs activités continueront à évoluer en dehors de la réglementation et pourraient faire face à des risques réglementaires une fois que le marché régulé sera mature.

4. Stratégie de rupture : le chemin d'entrée du cas virtuel “CEX Tiger”

Quelles options les projets cherchant à entrer au Vietnam ont-ils sous le nouveau système ? Prenons un cas hypothétique “CEX Tiger”, un échange mondial qui prévoit de s'étendre au Vietnam, et quelles stratégies seraient les plus viables.

La première et la plus importante décision est de choisir un partenaire. Les bourses étrangères ne peuvent pas obtenir de licence directement et doivent s'allier à de puissantes institutions nationales. Il est crucial de déterminer quelles banques, sociétés de valeurs mobilières ou compagnies d'assurance vietnamiennes sont les plus susceptibles d'obtenir l'une des licences limitées. Le choix des partenaires déterminera l'accès au marché, la conformité et la scalabilité à long terme.

Une fois que les partenaires ont été assurés, la prochaine étape consiste à définir le modèle opérationnel. Une structure hybride est nécessaire : le partenaire vietnamien détient la licence et les responsabilités réglementaires, tandis que CEX Tiger contribue par sa technologie, sa liquidité et son expertise opérationnelle. La coentreprise devient une entité officielle, les institutions nationales servant d'interface légale et réglementaire, et les échanges étrangers gérant les services sous-jacents.

Les attentes commerciales doivent également être ajustées. Ce cadre limite les activités aux transactions au comptant, au règlement en dong vietnamien et à une participation limitée des investisseurs. Ce n'est pas un marché conçu pour générer des revenus grâce à des volumes de transactions immédiats ou des produits dérivés. Au contraire, l'objectif stratégique devrait être de garantir une présence précoce, d'établir une bonne volonté réglementaire et de bâtir une légitimité avant une éventuelle libéralisation future.

Cependant, la concurrence sera intense. Si deux licences sont attribuées à Binance et à Bybit, il ne restera que trois pour les institutions nationales. Pour les nouveaux venus, le véritable enjeu n'est pas de savoir si le Vietnam est attrayant - la croissance du marché et la base d'utilisateurs le rendent évident - mais de garantir un partenaire national fiable et de savoir si ce partenaire est disposé à collaborer. Manquer le premier tour de licences pourrait retarder l'entrée jusqu'à ce que le cadre s'élargisse.

Pour des échanges comme CEX Tiger, le Vietnam devrait être considéré comme un point stratégique à long terme plutôt qu'une source de profits à court terme. La clé du succès réside dans : le choix judicieux de partenaires locaux, l'acceptation d'une position de minoritaire, et le développement précoce sur le marché des cryptomonnaies le plus prometteur d'Asie.

Du point de vue des utilisateurs, les défis sont plus complexes. Les utilisateurs vietnamiens sont déjà habitués aux plateformes de trading mondiales. Même avec l'obtention d'une licence, les nouveaux entrants devront faire face à des tests multidimensionnels tels que les normes de sécurité, les catégories d'actifs, et la stabilité de la plateforme. La licence apporte la conformité, mais ne se traduit pas automatiquement par la confiance des utilisateurs et la part de marché.

La décision stratégique ultime est devant les CEX Tiger : doivent-ils s'associer avec des partenaires locaux pour participer à la course aux licences, ou doivent-ils maintenir leur position en périphérie de la régulation tout en conservant leurs utilisateurs actuels, tout en suivant de près l'évolution des politiques ? Ce jeu stratégique concernant le marché vietnamien vient juste de commencer.