特朗普政府时期的银行特许：为金融科技开辟更友好的道路？

艾莉森·雷利是阿纳尔·高登·格雷戈里 LLP的合伙人，也是该公司新兴技术行业团队的联合主席。她曾担任一家金融服务公司的全球技术总法律顾问和合规官，带来了以业务为导向的独特方法来代表客户。她的联系方式是[email protected]。

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由摩根大通、Coinbase、贝莱德、Klarna等高管阅读

美国的银行体系依赖于复杂的联邦和州监管机构网络，以监管寻求获得银行牌照的新机构。

许可和监管流程确保获得牌照的银行满足资本要求，保持有效的治理，并保护消费者。这些流程可能持续数月甚至数年，反映出现代金融产品的复杂性以及维护安全稳健的必要性。

许多金融科技公司曾避免申请银行牌照，担心相关的监管负担。金融科技的快速创新常与获得银行牌照的漫长流程和高昂成本相冲突。

因此，许多金融科技初创公司选择与现有银行合作或在不需要完整银行牌照的领域运营。然而，在特朗普政府时期，监管态度的变化表明金融科技公司申请银行牌照的环境变得更加友好。

牌照流程的演变

美国的银行许可在联邦和州两个层面进行。联邦牌照申请者通常通过货币监理署（OCC）提出申请，而州银行部门负责监管州特许机构。这两类牌照都要求对拟议的商业计划、资本充足性、管理能力和合规框架进行全面审查。

金融科技公司常常觉得这些要求令人望而生畏。提供纯数字服务或新颖的贷款模型可能会立即与由传统银行实践塑造的保守合规要求产生冲突。

然而，许多金融科技公司意识到，获得牌照可以提升信誉，并消除在多个州许可证之间穿梭的操作障碍。银行牌照还允许公司接受保险存款（如果获得联邦存款保险公司批准），并从一个总部州向全国出口利率——这对消费者和小企业贷款者来说是一个重大优势。

申请传统的OCC银行牌照

申请OCC的传统银行牌照涉及多个阶段。首先，发起人提交一份书面提案，概述其战略计划、公司治理结构、拟议的资本水平以及潜在董事和管理层的资格。OCC会与发起人举行预申报会议，讨论预期的监管问题并评估拟议机构的可行性。

然后，发起人提交正式申请，重点关注以下关键内容：

1. 业务计划：金融科技申请者必须清楚说明其技术驱动策略如何融入银行业务框架，包括资产组成、贷款活动和风险控制的细节。
2. 资本要求：申请者必须证明其初始资本符合或超过监管最低要求，并拥有支持增长的可持续计划。
3. 治理与管理：OCC会审查董事和高管的专业知识和业绩记录。金融科技公司通常会补充具有银行业经验的团队，以向监管机构证明其机构知识。
4. 合规与风险管理：由于金融科技公司经常使用算法工具、数字平台和创新的贷款模型，OCC会审查其如何遵守反洗钱（AML）规则、消费者保护法规和网络安全标准。

在审查期间，OCC可能会发出补充信息、澄清或修改提案的请求。申请者应预期至少经过一轮修订，才能获得初步批准，允许其进行资本募集和最终运营准备。一旦OCC确认机构已满足所有条件，即会授予最终牌照，使银行能够开始运营。

这一流程需要大量时间和资源的投入。然而，金融科技高管们欣赏国家牌照允许他们在所有50个州为客户提供一致服务，而无需应对繁琐的州级许可证。拥有国家银行牌照，金融科技公司可以将自己置于单一监管机构之下，简化合规流程，并可能扩大其产品范围。

州级特殊用途牌照作为替代方案

对于担心OCC严格流程或寻求更专业权限的公司，州级特殊用途牌照可能提供另一条路径。

包括怀俄明州、犹他州和纽约州在内的多个州，已创建或探索为金融科技实体量身定制的银行框架。这些特殊用途牌照可以应对不需要传统银行全部活动的创新商业模式。

• 怀俄明州的特殊存款机构（SPDI）：怀俄明州为处理数字资产和区块链技术的公司引入了SPDI牌照。SPDIs作为完全储备机构运营，意味着它们持有足够的资产以匹配客户存款，而不从事传统贷款。
• 犹他州的工业贷款公司（ILC）：犹他州长期以来一直向各种金融服务公司授予ILC牌照。这些牌照允许某些银行活动，如贷款和发行存款，但限制了允许的商业操作范围。
• 纽约州的BitLicense：虽然不是银行牌照，但BitLicense是州级、专注于金融科技的监管框架的典范。由纽约州金融服务部颁发，监管虚拟货币活动，彰显各州在更有针对性地监管新金融技术方面的意愿。

获得这些州级特殊用途牌照的公司可以进入金融行业的部分领域，而无需接受完整的国家银行监管。

但它们仍可能面临限制，包括接受联邦保险存款的限制以及跨州运营的潜在复杂性。

根据商业模式，特殊用途牌照可能比完整银行牌照更简便，但不一定具备传统国家银行牌照的所有特权或地理范围。

OCC金融科技牌照与特朗普时代的变化

2016年，在特朗普政府上台之前，OCC提出了针对金融科技公司的特殊用途国家银行牌照。尽管这一提案早于特朗普总统，但其政府强调放松监管，鼓励金融创新的更宽松环境。

货币监理署署长约瑟夫·奥廷（2017-2020）倡导现代化银行监管，并表示特殊用途牌照可以促进竞争和增长。

OCC还成立了创新办公室，指导金融科技申请者提前并频繁与监管机构沟通。通过简化沟通和明确预期，OCC试图减少一些金融科技公司因不确定性而放弃申请传统牌照的情况。

这些举措，加上特朗普政府更广泛的放松监管立场，促使以技术为导向的公司考虑曾被认为过于繁琐的牌照申请。

除了OCC，联邦存款保险公司（FDIC）也表达了对创新金融科技企业存款保险申请的开放态度。这种开放态度增强了金融科技初创企业的信心，因为FDIC保险使它们能够接受保险存款，并减少对中介银行的依赖。

尽管一些州监管机构提起诉讼，声称国家金融科技牌照威胁到州的主权，但一些金融科技公司仍然坚持推进。特朗普政府愿意尝试新的牌照结构，使许多创业者重新考虑传统的“租银行”模式，转而寻求更直接的监管框架。

这一趋势引发了不同反应，消费者权益保护者担心宽松的监管可能导致高成本信贷产品或未经充分测试的金融模型泛滥。然而，金融科技领导者发现，环境比以往任何时候都更为友好。

展望未来

在特朗普总统的当前政府下，监管机构支持金融科技在金融行业中的不断扩展。新冠疫情的持续影响凸显了包容性数字金融服务的需求，为金融科技解决方案提供了动力。

各机构现面临明确任务：现代化牌照框架，以跟上快速的技术变革，同时维护银行体系的稳定与责任。

尽管行政优先事项经常变化，但大多数专家一致认为，推动金融科技融合的努力将持续。通过行使监管灵活性，监管机构可以将新兴技术纳入统一的监管体系，鼓励创新，并保护消费者。

州级特殊用途牌照已在细分市场中发挥作用，OCC也在积极完善特殊用途国家银行的途径，以促进更多竞争。

因此，金融科技公司收到的讯息是一致的。联邦制度虽然审慎，但欢迎负责任的创新；而州级项目也已准备好在联邦牌照不切实际时提供支持。

关于银行牌照的讨论已发生根本性变化，金融科技领导者现在认识到，获得牌照可以带来长远的优势，远远超过初期的合规负担。

在监管者与创新者的持续合作下，银行业将继续变革，由技术驱动，依靠良好的治理，并在创业自由与强大消费者保护之间取得平衡。