资产代币化项目的合规考量

近期，我们团队收到了大量关于资产代币化项目的咨询。这些项目涉及的底层资产五花八门，从农产品到房地产，从贵金属到一些纯概念性项目，不一而足。

值得注意的是，在现行监管政策下，除了通过香港监管沙盒严格审查并在监管下发行的项目外，其他类型的资产代币化项目都存在较高风险，特别是针对中国大陆居民发行的项目。

为了帮助业内人士更好地理解这一领域，我们将就哪些大陆资产可以在香港沙盒中使用，以及哪些资产不适合使用进行详细说明。这不仅有助于更高效地开展业务，还能节省不必要的咨询费用。

大陆资产代币化的基本认知与判断标准

首先需要明确的是，位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以进行代币化的，这一点已经得到了先前成功案例的证实。

然而，将大陆资产在香港沙盒发行确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合进行代币化：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合中国大陆法律规定的资产
3. 当前阶段不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行需遵循"双重合规原则"

考虑到资产在大陆，但代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条横跨两地，因此需要遵循"双重合规原则"——底层资产既要在大陆合规，也要在香港地区合规。

香港规范方面

香港作为资产代币化和金融化运营的主要地区，我们需要特别关注其金融监管相关法律法规对发行金融产品时底层资产的要求，如《证券及期货条例》《银行业条例》《保险业条例》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》等。

虽然香港目前在资产代币化的发行和监管方面尚未出台明确的规范性法律文件，仍处于探索阶段，但把握好香港对金融资产的一贯监管原则，并参照类似金融产品的具体发行规则，可以大大提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则"，即根据资产的实质而非外观来判断是否合规。具体规范则需要根据代币化对应的实物资产所适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

由于底层资产位于大陆，因此需要重点关注资产本身的合法性以及运营方式的合法性。

资产本身的合法性可以从其流通性来判断，分为流通物、限制流通物和禁止流通物。适合代币化的物应当为"流通物"或经许可流通的"限制流通物"。

在运营方面，由于香港对代币化项目底层资产有现金流要求，因此底层资产的运营也需要符合中国法律规定，远离监管红线并取得必要的经营许可。

当前阶段不适合在香港发行的资产

虽然某些资产可能符合"双重合规原则"，但在当前阶段可能不适合在香港发行。香港目前推荐的底层资产类型主要为具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。

此外，一些难以产生良好现金流的资产，如经济价值不高的不动产，即使通过新概念"赋能"，也难以改变其市场价值逐渐降低的现实，这类资产进行代币化的可能性很低。

不适合代币化的具体大陆资产类型

珠宝文玩类

珠宝文玩类是咨询量较大但也最难给出明确法律意见的一类。这主要是因为珠宝文玩种类繁多，相关规定分散在各种法律法规中。总体而言，目前不建议将珠宝文玩作为代币化的底层资产。

以下情况的资产不适合进行代币化：

1. 具有赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售的生物制品
4. 低质或处理过的翡翠或仿制品
5. 纯金、纯银等国家限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前在香港尚未有成功的知识产权代币化案例，但我们认为这并非不可探索的方向。如果某项知识产权确实具有较大商业价值，在监管规范明确后，可以尝试申请。

农业及农产品类

对于农业及农产品类项目，如果在符合科技伦理审查标准的情况下，具有较高的科技含量和科研价值，同时具备良好的商业前景，也可以在监管规范明确后尝试申请。

纯概念型项目

需要明确的是，资产代币化并非众筹。对于纯概念型项目，我们通常会直接给出否决意见。

结语

值得一提的是，对于既不在大陆也不在香港的底层资产，是否可以在香港进行代币化？我们认为，目前并没有对资产地理位置的硬性规定。从香港"国际金融中心"的定位来看，资产的地理位置不应成为阻碍，关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。