曼昆研究 | PayFi来袭，加密货币跨境收单法律合规要点

如果将金钱理解为一种能量形式的存在，支付媒介与工具的每一次革新都伴随着社会效率的飞跃与权力结构的重塑——从贝壳到金银、纸币，再到移动支付，无不如此。加密货币的出现标志着这一进程的又一次飞跃，而由PayFi（支付金融）驱动的革命正悄然兴起，以钱包为入口，重新定义全球价值交换的底层逻辑。 PayFi顾名思义为Pay+DeFi，融合了支付（Pay）和去中心化金融（DeFi）的理念，旨在通过区块链技术实现加密货币在支付场景中的高效应用，同时优化资金的时间价值。人们评价PayFi最终指向的世界里，没有沉睡的存款，只有永动的价值…… 在PayFi的这一愿景中，“Pay”（支付）部分尤为关键，加密货币跨境收单业务作为其核心环节，通过区块链技术实现低成本、实时结算的跨境支付，成为连接全球消费者与商户的桥梁。然而，加密货币跨境收单业务的快速发展也伴随着复杂的法律合规挑战，尤其在中国大陆的严格监管和国际多元框架下，其合法性与合规性成为企业创业和展业的首要关切。 本篇文章，曼昆律师聚焦加密货币跨境收单业务，对比其与传统跨境收单的业务模式差异，向希望抓住风口、开展相关业务的创业者提供专业意见，揭示其面临的法律合规挑战。 传统收单 VS 加密货币收单：重塑跨境支付

1. 什么是收单？ 收单业务（Acquiring Service）是指金融机构或支付服务提供商为商户提供支付受理、资金清算和结算的服务。简单来说，就是帮助商家接收消费者的付款并将资金转移到商家的账户。 而加密货币收单平台是指能够让商家使用的、接受消费者使用加密货币进行支付的收单系统，收单平台负责将消费者支付的加密货币兑换成法币并最终转移至商家的银行账户。
2. 传统跨境收单：利润吞噬者 跨境收单业务通常涉及企业接受来自全球客户的支付，尤其在跨境电商、服务贸易和数字娱乐等领域。然而，传统跨境收单面临以下问题： 高昂成本负担：传统跨境支付依赖银行或第三方支付机构（如 PayPal、Stripe），每笔交易往往伴随着多重费用——支付网关费、跨境手续费、货币兑换费等累加起来，可能占交易额的 3%-6%，甚至更高。对于利润本就微薄的中小企业或高频小额交易的电商来说，是很高的成本压力。 结算周期冗长：传统体系中，资金从客户支付到企业账户的旅程如同“长途跋涉”。银行跨境转账通常需要 3-5 个工作日，甚至更久，尤其在涉及小币种国家（如非洲的肯尼亚奈拉或拉美的秘鲁索尔）时，清算延迟可能长达一周。这不仅拖慢了企业的现金流周转，还可能影响供应链的正常运作。 汇率波动风险：跨境支付通常涉及多次货币转换，每一次兑换都伴随着汇率波动的不确定性。尤其在新兴市场，货币贬值或外汇管制可能让企业蒙受额外损失。 小币种支持困难：传统支付系统对发达市场的美元、欧元、人民币支持较为完善，但在新兴市场的小币种（如越南盾、尼日利亚奈拉）面前往往力不从心。许多支付机构要么不支持这些货币，要么通过多次转换抬高成本，导致企业难以渗透这些高潜力市场。 这些痛点交织在一起，形成了一道无形的壁垒，吞噬着企业的利润。尤其是缺乏与大银行谈判降低费率议价能力的中小型企业。传统的跨境收单模式已难以满足现代商业对效率、成本和灵活性的需求。正是在这样的背景下，各个加密收单平台试图用数字货币和区块链技术为企业打开一条新路。 3 加密货币收单：重塑跨境支付 业务模式 加密货币收单通过区块链技术和数字货币（如稳定币、比特币等）优化跨境支付流程，绕过传统金融中介，实现低成本、高效率的资金清算。平台如 KUN Pay 和 BlockBee 为商户提供加密支付系统，企业通过 API 或定制接口快速对接，接受消费者加密货币付款，并将其兑换为法币转入账户，推动业务扩展和效率提升。 实际案例：KUN Pay & BlockBee KUN Pay：由鲲 KUN 推出，专注toB 场景，面向企业级客户，提供基于稳定币（如 USDT）的跨境收单服务。支持实时结算、法币兑换、全球佣金发放和定时付款，特别适合跨境电商和服务贸易企业。

BlockBee：一个轻量化支付网关，支持多种加密货币（如比特币、以太坊）收单，提供简单 API 集成和实时法币兑换功能，适用于中小商户和个体用户，强调快速部署和灵活性。

加密货币收单优势显著 成本显著降低：传统收单的 3%-6% 手续费降至 0.5%-1%，去除支付网关费和多次兑换成本，为利润微薄的中小企业节省开支。结算速度加快：区块链技术将结算时间从3-5天压缩至几分钟甚至秒级，提升现金流效率，助力企业快速运转。汇率风险缓解：通过稳定币或实时兑换机制，避免多次货币转换和汇率波动，尤其惠及新兴市场业务。小币种覆盖：加密货币突破地域限制，支持越南盾、尼日利亚奈拉等小币种收单，助力企业开拓高潜力市场。

对比总结 KUN Pay 和 BlockBee 都展示了加密货币跨境收单的核心价值：低成本、高速度和透明性。对比传统跨境收单，二者共同降低了成本、提升了效率并扩展了市场覆盖，为中小企业提供了全球化竞争的新工具，潜力无限。这种革命性的支付模式自然吸引了众多创业者投身其中，但创业展业并非一帆风顺，合规性是不可忽视的关键环节。企业在开发和运营加密货币收单业务时，有许多法律风险。 想要抓住风口？创业展业不踩雷：合规要点解析

1. 中国大陆可以开展加密货币收单业务吗？ 在中国大陆开展加密货币跨境收单业务，特别是针对境内居民展业，存在重大法律障碍，甚至可能涉嫌构成如下罪名： 非法经营罪 根据2021年9月24日发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，将法定货币与虚拟货币兑换业务定性为非法金融活动，予以严格禁止。收单运营业务为用户提供了加密货币与法币的兑换、交易或结算服务，可能触犯《中华人民共和国刑法》第225条规定的“非法经营罪”，面临行政处罚甚至刑事责任。 洗钱罪 加密货币具有匿名性与保密性特征，其来源可能涉及上游犯罪行为（如诈骗、非法集资）。若运营方明知或应知资金来源不合法，仍提供收单及兑换服务，为资金转移或转换提供便利，则可能构成《刑法》第191条规定的“洗钱罪”。 外汇管理与用户风险 加密货币收单业务涉及资金跨境流动，可能触碰外汇管理的红线。根据《外汇管理条例》第45条，未经国家外汇管理局批准擅自办理外汇业务的，属于违法行为，可能面临罚款、没收违法所得等行政处罚。 因此不建议加密货币跨境收单运营方在中国大陆开展加密货币与法币之间的兑换、交易、结算业务，避免涉嫌违法犯罪范围。确保业务符合中国法律法规的要求，避免因违规行为导致法律风险。
2. 那出海开展加密跨境收单业务呢？合规挑战多 虽然不能面向中国大陆展业，但中小企业看到了出海掘金的机会。不少创业者摩拳擦掌，想通过加密货币收单业务闯荡国际市场。这确实是个好赛道，但合规问题就像“拦路虎”，从公司设立到牌照、运营再到税务，哪步没走好都可能翻车。以下列举部分合规要点： 面对多国监管：支付等牌照和 AML/KYC 是基本功 出海做加密收单，合规第一步就是搞定各国规矩，不然罚款、封号甚至业务停摆等着。 牌照不能少 每个地方都要“通行证”才能合法干活： 在美国，需向金融犯罪执法网络（FinCEN）注册为货币服务业务（MSB），除联邦层面外，还需要根据各州的法规申请相应的牌照。 在欧盟，需取得《加密资产市场监管法案》（MiCA）下的CASP牌照。 在香港，若业务涉及货币兑换服务或汇款服务，则需要申请金钱服务经营者（MSO）牌照。 AML/KYC 得跟上 全球都盯着反洗钱和身份核查： 在美国，需严格落实 AML 和 KYC 政策，包括对客户身份进行验证、开展交易监控以及提交可疑交易报告（SAR）等。 在欧盟和香港，需遵循AML 法规，落实 KYC 政策，并遵循金融行动特别工作组（FATF）的“旅行规则”，记录交易双方的身份信息，履行客户尽职调查义务。 不合规代价：没牌照就开干，轻则罚款，重则业务被封，创业梦破灭；不查身份或漏报交易，可能被罚到破产，还可能被列入黑名单，全球业务受限。 税务问题跑不掉 加密货币跨境收单业务涉及将加密货币兑换为法币，在多个司法管辖区可能产生税务义务，为降低风险，收单运营方应向用户披露税务责任，并在服务条款中明确税务合规要求，避免因税务违规影响业务运营或牌照续期。 在美国，加密货币兑换为法币被视为资产处置，用户需向国税局（IRS）申报资本利得税。运营方应提供交易记录，提示用户每年报税义务，避免因未申报导致罚款。 在欧盟，各国税务规则不同，如德国将加密货币视为“私人资产”，持有不足一年的兑换收益需缴纳所得税。运营方需提醒用户保留兑换凭证，配合税务审查。 在香港，香港税务局暂未针对加密货币制定专项税收政策，但若运营单位在香港运营，其兑换服务产生的营业收入需利润税。用户个人兑换暂无需纳税，但需关注政策变化。 不合规代价：轻则补税加罚款，重则吊销牌照，客户流失影响声誉。 曼昆律师总结 PayFi 的崛起为加密货币跨境收单业务带来了革命性机遇，KUN Pay 和 BlockBee 等平台通过区块链技术实现了低成本、高效率的全球支付，重塑了传统跨境收单的格局。然而，这种创新并非没有边界，在中国大陆强监管和国际多元法律框架下，合规性成为企业展业的核心命题。 在中国大陆，加密货币收单业务因相关政策被定性为非法金融活动，触碰“非法经营罪”“洗钱罪”红线的风险极高，运营方应严格避免面向境内居民展业。而在出海场景中，市场潜力巨大，但多国监管、牌照获取、AML/KYC 义务及税务合规构成了一道道“拦路虎”。合规不仅是法律底线，更是企业生存与发展的护身符。 对于希望开展加密收单业务，抓住PayFi 风口的创业者，只有在合规轨道上稳扎稳打，才能将潜力转化为现实。上海曼昆律师事务所深耕 Web3 领域法律服务，愿为您的出海之旅保驾护航，如有疑问欢迎随时咨询！

/ END. 本文作者:郑弘德、邵嘉碘