資產代幣化項目的合規考量

近期，我們團隊收到了大量關於資產代幣化項目的諮詢。這些項目涉及的底層資產五花八門，從農產品到房地產，從貴金屬到一些純概念性項目，不一而足。

值得注意的是，在現行監管政策下，除了通過香港監管沙盒嚴格審查並在監管下發行的項目外，其他類型的資產代幣化項目都存在較高風險，特別是針對中國大陸居民發行的項目。

爲了幫助業內人士更好地理解這一領域，我們將就哪些大陸資產可以在香港沙盒中使用，以及哪些資產不適合使用進行詳細說明。這不僅有助於更高效地開展業務，還能節省不必要的諮詢費用。

大陸資產代幣化的基本認知與判斷標準

首先需要明確的是，位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以進行代幣化的，這一點已經得到了先前成功案例的證實。

然而，將大陸資產在香港沙盒發行確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合進行代幣化：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合中國大陸法律規定的資產
3. 當前階段不適合在香港發行的資產

大陸資產在香港發行需遵循"雙重合規原則"

考慮到資產在大陸，但代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條橫跨兩地，因此需要遵循"雙重合規原則"——底層資產既要在大陸合規，也要在香港地區合規。

香港規範方面

香港作爲資產代幣化和金融化運營的主要地區，我們需要特別關注其金融監管相關法律法規對發行金融產品時底層資產的要求，如《證券及期貨條例》《銀行業條例》《保險業條例》《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等。

雖然香港目前在資產代幣化的發行和監管方面尚未出臺明確的規範性法律文件，仍處於探索階段，但把握好香港對金融資產的一貫監管原則，並參照類似金融產品的具體發行規則，可以大大提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則"，即根據資產的實質而非外觀來判斷是否合規。具體規範則需要根據代幣化對應的實物資產所適用的監管規則進行判斷。

大陸規範方面

由於底層資產位於大陸，因此需要重點關注資產本身的合法性以及運營方式的合法性。

資產本身的合法性可以從其流通性來判斷，分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。適合代幣化的物應當爲"流通物"或經許可流通的"限制流通物"。

在運營方面，由於香港對代幣化項目底層資產有現金流要求，因此底層資產的運營也需要符合中國法律規定，遠離監管紅線並取得必要的經營許可。

當前階段不適合在香港發行的資產

雖然某些資產可能符合"雙重合規原則"，但在當前階段可能不適合在香港發行。香港目前推薦的底層資產類型主要爲具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。

此外，一些難以產生良好現金流的資產，如經濟價值不高的不動產，即使通過新概念"賦能"，也難以改變其市場價值逐漸降低的現實，這類資產進行代幣化的可能性很低。

不適合代幣化的具體大陸資產類型

珠寶文玩類

珠寶文玩類是諮詢量較大但也最難給出明確法律意見的一類。這主要是因爲珠寶文玩種類繁多，相關規定分散在各種法律法規中。總體而言，目前不建議將珠寶文玩作爲代幣化的底層資產。

以下情況的資產不適合進行代幣化：

1. 具有賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售的生物制品
4. 低質或處理過的翡翠或仿制品
5. 純金、純銀等國家限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然目前在香港尚未有成功的知識產權代幣化案例，但我們認爲這並非不可探索的方向。如果某項知識產權確實具有較大商業價值，在監管規範明確後，可以嘗試申請。

農業及農產品類

對於農業及農產品類項目，如果在符合科技倫理審查標準的情況下，具有較高的科技含量和科研價值，同時具備良好的商業前景，也可以在監管規範明確後嘗試申請。

純概念型項目

需要明確的是，資產代幣化並非眾籌。對於純概念型項目，我們通常會直接給出否決意見。

結語

值得一提的是，對於既不在大陸也不在香港的底層資產，是否可以在香港進行代幣化？我們認爲，目前並沒有對資產地理位置的硬性規定。從香港"國際金融中心"的定位來看，資產的地理位置不應成爲阻礙，關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。