Web3創業的香港+深圳模式：合規性探討

近年來，一種被稱爲"前店後廠"的模式在Web3創業圈中頗受關注。這種模式通常指在香港設立項目或公司，面向海外市場和資本；同時在深圳組織技術開發和部分運營，以享受當地強大的技術研發能力和較低的成本。然而，這種模式是否真正合規，以及如何在合規的前提下運作，成爲了許多創業者關心的問題。

模式存在的原因

這種模式之所以能存在，主要是因爲監管機構不僅關注項目是否直接服務於境內用戶，還會考慮項目實際運營、核心決策和資金管理的所在地。從表面上看，許多Web3項目將法律主體和業務註冊在香港或其他海外地區，通過技術手段限制服務對象爲海外用戶，並在境外完成資金結算、牌照申請和市場宣傳等環節。

選擇在深圳組建技術團隊，主要基於成本、效率和技術優勢的考慮。深圳作爲粵港澳大灣區的重要組成部分，擁有成熟的技術研發基礎和豐富的Web3人才儲備。對許多項目方來說，將底層研發外包到深圳，是一種正常的商業選擇，與傳統互聯網行業的"境外公司+境內外包開發"模式類似。

潛在挑戰

表面上，這種模式似乎通過明確劃分境內外運營職能，暫時避免了直接的監管風險。然而，Web3項目的技術開發、產品迭代與業務運營高度關聯，境內技術團隊可能不僅承擔開發工作，還會不可避免地參與代幣設計、部分運營、數據處理甚至用戶支持等環節，這就給項目的合規性埋下了隱患。

監管機構不會僅看表面架構是否符合規定，而會深入關注項目實際的控制鏈條。如果項目的日常運營管理、關鍵決策、資金處理仍集中在境內，即便項目主體註冊在香港，服務對象限定爲海外用戶，也很容易被認定爲"實質性"利用境內資源變相提供非法金融服務。

此外，一些項目爲了節省成本或提高效率，可能會將部分市場推廣、社群管理甚至客戶服務外包給深圳團隊，這更容易引起監管部門的注意。即使表面上看是在境外上線的新產品或功能，其開發和上線流程可能早已在深圳完成，這進一步模糊了境內團隊與金融服務之間的界限。

合規建議

對於採用"前店後廠"模式的Web3創業團隊，有以下幾點建議：

1. 徹底切割境內外的核心控制鏈條。確保項目日常決策、資金流轉、用戶數據處理、市場推廣和運營管理都由境外註冊實體獨立完成，不要將相關職能外包回境內團隊。

2. 避免技術研發與產品運營職能混用。明確界定技術團隊的工作範圍，嚴格與香港實體的合規團隊和運營團隊分開，確保技術開發僅作爲"後廠"存在。

3. 建立清晰的法律與合規防火牆。在專業法律人員的協助下，從合同、人員架構和資金流動鏈條上與境內團隊設立明確的隔離機制。

4. 提前做好各司法轄區合規備案。如果項目主體註冊在香港，建議盡早申請相關牌照，確保所有面向用戶的金融服務行爲在合規框架內運行。同時避免在中國大陸開展任何推廣營銷、社群運營、支付結算等活動。

盡管"前店後廠"模式目前仍可作爲一種選擇，但前提是團隊必須真正做到境內外資源與權責的清晰隔離。然而，在當前監管環境下，這種模式並非最佳長遠方案。隨着監管日趨嚴格，風險也必然隨之上升。

因此，對中國創業者而言，更建議採取真正的"出海"模式，將技術研發、公司治理與金融運營整體落地境外，並接受境外監管機構的合規管理。這樣不僅能降低法律風險，也有利於項目的長期穩定發展。