迪拜虛擬資產監管框架解析：RWA合規路徑全面剖析

一、虛擬資產監管格局與核心機構

1. 主要監管機構

迪拜虛擬資產領域的監管主要由兩大機構主導：

• 迪拜虛擬資產監管局（VARA）：成立於2022年3月，負責監管迪拜加密貨幣法律。其職責包括監督虛擬資產和NFT的發行、提供和披露，並與阿聯酋中央銀行等聯邦機構合作制定相關政策和戰略。

• 迪拜金融服務管理局（DFSA）：作爲迪拜國際金融中心（DIFC）的監管機構，DFSA於2022年11月1日推出加密代幣制度，旨在全面保護加密代幣相關金融服務的用戶。

這兩大機構在虛擬資產領域分別負責不同類型的牌照發放和業務監管。

2. 監管框架概覽

VARA監管框架包括：

• 法律法規：涵蓋法律、內閣決議、行政命令等
• 規則手冊：包括強制性規則手冊、虛擬資產活動規則等
• 指導文件：如2024年虛擬資產營銷監管指南
• 行政文件：如行政命令第01/2022號、02/2022號等

DFSA則構建了自身的監管體系，涵蓋多個方面的規則和指南。

二、VARA對RWA的具體監管要求

1. 發行前審批流程

1.1 牌照要求 資產錨定虛擬資產（ARVA）發行屬最高監管類別，發行方必須取得VARA的虛擬資產發行許可證。

1.2 單項資產審批 即使持有許可證，VASP在發行每項ARVA前仍需獲得VARA的單獨批準。

1.3 儲備資產管理

• 要求持有足額儲備資產
• 儲備資產需由持牌托管人管理，與VASP自有資產分離
• 禁止儲備資產再質押
• 確保儲備資產在法律上與其他資產分離

2. 信息披露要求

2.1 白皮書披露 除滿足通用虛擬資產披露要求外，ARVA還需額外披露：

• ARVA的價值、權利及維持政策
• 參考資產詳情及風險
• 儲備資產管理政策
• 供應管理機制
• 持有人贖回權細則
• 資產托管安排
• 風險評估及管理措施

2.2 持續披露 需至少每月在網站公開披露：

• 流通中ARVA的數量和價值
• 儲備資產的價值和構成
• 儲備資產充足性聲明

3. 資本要求

發行ARVA的VASP需保持實收資本不低於以下兩者中的較高值：

• 150萬迪拉姆
• 過去24個月儲備資產平均市值的2%

4. 所有權轉移合法性

若ARVA代表實物資產直接所有權，發行方需確保：

• 所有權合法設立，代幣轉移時實物資產所有權同步轉移
• 遵守實物資產交易的法律結算要求

5. 贖回機制

• 必須允許持有者以迪拉姆或其他約定形式等值贖回
• 贖回請求需在合理時間內處理，且不收取額外費用

6. 審計與報告

• 需指定獨立第三方審計師，並通知VARA
• 高管需就每次獨立審計的準確性向VARA提交證明
• 每半年對流通ARVA及儲備資產進行獨立審計

7. 多重規則遵守

發行方還需同時遵守VARA的四部核心規則手冊要求，涵蓋公司治理、合規風控、技術信息和市場行爲等方面。

三、DFSA最新監管動態

2025年3月17日，DFSA發布《代幣化監管沙盒指南》，標志着RWA代幣化正式納入迪拜主流金融監管體系。該沙盒計劃爲全球項目提供了一條低門檻、高透明度的合規路徑。

參與流程分爲兩個階段：

1. 提交意向書

• 適用於從事RWA、股票、債券等代幣化業務的企業
• 免費提交，2025年3月17日至4月24日開放申請
• DFSA初步審核業務合規性，通過後安排進一步討論

2. 創新測試許可（ITL Tokenisation Cohort）

• 需獲得DFSA許可證
• 申請者需完成授權流程才能加入該計劃

四、迪拜房地產RWA實踐案例

文章最後簡要介紹了一個迪拜房地產RWA項目案例，展示了RWA在實際應用中的潛力和挑戰。