加密市場亂象：CLS Global操縱案與做市商掠奪性行爲的監管啓示

CLS Global FZC LLC是一家總部位於阿聯酋的加密貨幣市場做市商，宣稱通過提供流動性支持新項目代幣交易。2024年8月23日至9月18日，CLS Global被指控針對“NexFundAI”加密資產實施市場操縱，通過洗盤交易（wash trading）制造虛假交易量，誘導投資者購買。SEC認定“NexFundAI”爲證券，其行爲違反《1933年證券法》和《1934年證券交易法》的反欺詐和市場操縱條款。

根據SEC調查，CLS Global利用30個錢包進行740次洗盤交易，制造近60萬美元虛假交易量，佔同期總交易量的98%。這些交易由算法和機器人驅動，旨在營造市場活躍假象，吸引散戶入場。更爲諷刺的是，這場操縱是由“NexFundAI”推廣者僱傭的“市場服務”，CLS Global從中牟利，而項目方和投資者卻蒙受損失。

一、法律行動與判決

2024年10月9日，SEC對CLS Global及其員工Andrey Zhorzhes提起民事訴訟（案件編號1:24-cv-12590-AK）。與此同時，馬薩諸塞州地區檢察官辦公室對二人提起刑事訴訟，指控市場操縱和電匯詐騙。這場行動是聯邦調查局（FBI）“釣魚”行動的一部分，旨在打擊加密市場亂象。

2025年4月7日，民事案件達成最終判決，CLS Global被要求：

• 支付罰款：42.5萬美元民事罰款、3,000美元非法所得及80.39美元判決前利息；
• 行爲限制：30天內確保客戶非美國個人或實體，45天內實施合規政策，未來三年每年提交合規報告；
• 罰款抵消：若在刑事訴訟中支付罰金，可抵扣民事罰款。

Andrey Zhorzhes的民事處罰尚未明確，可能仍在刑事訴訟中處理，增加了案件的不確定性。CLS Global案件是SEC近年來針對加密市場操縱的標志性執法行動之一。

二、做市商亂象：從貸款期權模型到洗盤交易

CLS Global的洗盤交易只是加密市場做市商掠奪性行爲的冰山一角。此前Aiying艾盈文章分析的“《貸款期權模型》”亂象，與本案有異曲同工之妙，均利用了市場不透明和項目方經驗不足的弱點。

貸款期權模型的掠奪性操作

在加密市場，做市商通過“貸款期權模型”爲新項目提供流動性。項目方將代幣借給做市商，做市商在交易所買賣以穩定價格，合同通常包含期權條款，允許做市商在未來以特定價格歸還或購買代幣。然而，某些不良做市商濫用這一模式：

• 砸盤牟利：大量拋售借來的代幣壓低價格，觸發散戶恐慌性拋售，隨後低價買回歸還，賺取差價；
• 期權操縱：利用期權條款，在價格低谷歸還代幣，最大化自身利潤；
• 信息不對等：項目方對合同風險缺乏了解，籤訂不透明協議，淪爲做市商的“獵物”。

這些行爲對小型項目的打擊是毀滅性的：代幣價格暴跌，社區信任崩塌，交易所可能因交易量不足將其下架，項目融資和生存陷入困境。

CLS Global的洗盤交易

CLS Global的洗盤交易與貸款期權模型的掠奪性行爲有相似之處，核心都在於利用做市商的角色制造市場假象：

• 虛假交易量：通過自買自賣，CLS Global讓“NexFundAI”看似交易活躍，吸引散戶入場；
• 信任破壞：虛假繁榮崩盤後，投資者蒙受損失，項目聲譽受損；
• 監管漏洞：洗盤交易利用了加密市場缺乏實時監控和透明度的弱點，與貸款期權模型的不透明合同如出一轍。

此外，文中提到的其他做市商套路，如“隱形刀”合同、流動性“綁架”、虛假“全家桶”服務等，在行業中同樣普遍。這些行爲共同導致小型項目市值蒸發、社區解散，嚴重侵蝕行業信任。

三、傳統金融的經驗：加密市場的“教科書”

傳統金融市場也曾面臨類似的市場操縱問題，但通過成熟的監管和透明機制，顯著降低了掠奪性行爲的危害。CLS Global案件爲加密行業敲響警鍾，借鑑傳統金融的經驗勢在必行。

傳統金融的應對之道

嚴格監管：美國SEC的《規則SHO》限制裸賣空，要求賣空前確保股票可借；“上漲價格規則”防止惡意壓價。《證券交易法》第10b-5條款嚴懲市場操縱，歐盟的《市場濫用條例》（MAR）也有類似效果。

信息透明：上市公司與做市商的協議需向監管機構報備，交易數據公開可查，大額交易須報告，降低不透明操作空間。

實時監控：交易所通過算法監控異常波動，觸發調查；熔斷機制在價格劇烈波動時暫停交易，防止恐慌擴散。

行業規範：美國金融業監管局（FINRA）爲做市商設定道德標準，紐交所的指定做市商（DMM）需滿足嚴格要求。

投資者保護：集體訴訟和證券投資者保護公司（SIPC）爲投資者提供追責和賠償渠道。

這些措施形成多層次防護網，使傳統市場的做市商行爲受到有效約束。例如，2008年金融危機期間，惡意賣空銀行股的行爲被SEC迅速調查，多家機構被罰款並改進監管。