USDT обмін на юані: від "обов'язкового штрафу" до "точного судового визначення"

虚拟貨幣相關案件正 стає热点ною сферою у судовій практиці, особливо щодо правової кваліфікації купівлі-продажу USDT та арбітражу віртуальних валют, що викликає широкі юридичні дискусії. Від прямої кваліфікації у справі “赵东” у 2022 році як незаконного підприємництва, до детального аналізу у справі “林某” у 2024 році, та глибоких обговорень судових органів у 2025 році, ми чітко бачимо: судова практика поступово переходить від простого застосування кримінальних статей до ретельного аналізу суті поведінки, а правова оцінка обміну USDT на юані постійно коригується.

Зміни у судовій практиці за три роки: від грубого визначення до детальної кваліфікації

Справа Zhao Dong: початкова “однаковість” кваліфікації

У 2022 році справу Zhao щодо віртуальної валюти у місті Ханчжоу, провінція Чжецзян ( Zhao Dong), розглядали як типовий приклад застосування кримінальної статті про незаконне підприємництво за здійснення трансграничного арбітражу через купівлю-продаж віртуальних валют. Це стало одним із прикладів, коли через купівлю-продаж віртуальної валюти здійснювався трансграничний арбітраж, що кваліфікувався як незаконна діяльність. Це було визнано типовим прикладом у спільних звітах Верховної прокуратури та Державного управління валют.

Тоді офіційний звіт про справу вказував на досить просту логіку: будь-яка діяльність, пов’язана з трансграничним арбітражем через USDT або інші віртуальні валюти, з отриманням різниці курсу або обміном валют різних країн, могла бути оцінена як незаконне підприємництво. Такий “грубий” підхід до кваліфікації широко застосовувався у судовій практиці того часу.

Однак важливо зазначити, що ця справа вже має рішення суду понад чотири роки, а сама сфера віртуальних валют довгий час залишалася без чітких законодавчих правил. Судова практика здебільшого базувалася на поступовому пошуку відповідних політичних орієнтирів. Це спричинило важливий питання: чи стабільні та повторювані критерії ранніх судових рішень, і чи можна їх застосовувати у подальших справах.

Справа Lin: переосмислення суті поведінки

До 2024 року прокуратура Джянху у провінції Цзянсу оприлюднила справу “林某, 顏某” щодо незаконного підприємництва, що дала новий погляд. Важливість цієї справи полягає у чіткому визначенні причин, через які діяльність з торгівлі USDT кваліфікується як злочин.

Згідно з обставинами справи, Лін займався, здавалося б, “арбітражем на перепродажі” — отримував кошти з-за кордону, здійснював обмін через платформу віртуальних валют, а потім продавав USDT внутрішнім покупцям за певною ціною, отримуючи прибуток. Насправді ж, Лін виконував інструкції нігерійця, і весь процес фінансового обігу був організований за його вказівкою. Це означає, що в даному випадку віртуальна валюта не була предметом торгівлі, а слугувала інструментом для переказу коштів.

Головний висновок: проблема полягає не у формі “арбітражу на перепродажі”, а у реальній бізнес-моделі — чи надає особа фактично послуги з обміну валют для інших. Якщо так, то характер діяльності кардинально змінюється: з “арбітражу” на “незаконне підприємництво”. Це свідчить про те, що судова практика починає приділяти увагу суті поведінки та структурі угод.

Висновки Шанхайського другого суду: встановлення детальної оцінки

17 грудня 2025 року Шанхайський другий апеляційний суд опублікував оглядовий документ, що поглиблює цю дискусію. У ньому розглядаються два типи ситуацій у справах про незаконне підприємництво з віртуальними валютами, і більш обережно аналізуються ознаки злочину та відсутності його.

Особливо важливі точки зору:

• Щодо особистого зберігання та торгівлі, якщо не мають ознак підприємницької діяльності, зазвичай не кваліфікуються як незаконне підприємництво; але якщо особа знає про незаконний обіг валют і все ж допомагає через обмін віртуальних валют, це може бути співучастю.

• Якщо діяльність має ознаки систематичності, прибутковості та інших ознак підприємницької діяльності, і особа знає, що інші прагнуть обмінювати юані та долари поза державними торговими майданчиками, і все ж надає послуги з обміну віртуальних валют, це може кваліфікуватися як прихована купівля-продаж валют, тобто незаконне підприємництво.

Це свідчить, що судова практика вже починає більш ретельно аналізувати сутність поведінки, структуру угод, рух коштів та їхню соціальну шкоду, а не просто орієнтуватися на частоту або масштаб операцій.

Суттєві межі між злочином і невинністю: точне розуміння підприємницької та прибуткової мети

У конкретній судовій практиці ключовим є визначення, чи становить обмін USDT на юані злочинне підприємництво, з огляду на два основні критерії:

Перший — ознака підприємницької діяльності. У кримінальному праві “підприємницька діяльність” зазвичай означає, що особа, на основі планування, організації та управління, систематично надає товари або послуги, стабільно бере участь у ринкових обмінах і має намір отримати прибуток. Випадкові, разові особисті операції зазвичай не можна кваліфікувати як “підприємництво”.

Другий — мета отримання прибутку. Це не просто питання про отримання прибутку, а про те, чи є у особи основною метою отримання прибутку, чи вона свідомо організовує та управляє цією діяльністю.

З урахуванням цих двох критеріїв можна деталізувати конкретні стандарти оцінки.

Чотири ключові моменти аналізу торгівлі USDT

1. Випадковість проти систематичності операцій

Не становить злочинного підприємництва: випадкові, разові операції, без фіксованих контрагентів, часу або цін. Це — особисті інвестиційні дії.

Можливо кваліфікувати як злочин: систематичні, стабільні, організовані операції, з постійною клієнтською базою або групою співпраці, навіть із чітким розподілом ролей. Це свідчить про наявність підприємницького наміру.

2. Характер джерела прибутку

Не становить злочинного підприємництва: прибуток походить від коливань цін на віртуальні валюти між різними ринками або платформами. Особа фактично займається арбітражем, а не надає послуги.

Можливо кваліфікувати як злочин: прибуток походить від різниці курсу, фіксованих комісій або зборів. Це свідчить про те, що особа отримує відсотки або комісії за обмін, а не здійснює незалежну торгівлю.

3. Характер руху коштів

Не становить злочинного підприємництва: кошти та віртуальні валюти рухаються у “односторонньому” циклі — “фінанси→віртуальна валюта→фінанси” у особистих рахунках. Це прозорий рух, рахунки незалежні.

Можливо кваліфікувати як злочин: використання або позичання великих сум чужих рахунків для створення фактичного “фонду коштів”, що дозволяє здійснювати внутрішньо- та міждержавне узгодження та хеджування. Це характерна ознака “нелегального обміну” або “підпільного платіжного механізму”.

4. Визначення суб’єктивного умислу

Не становить злочинного підприємництва: особа не виконує операції “іноземна валюта↔віртуальна валюта↔юань” за вказівкою інших, не надає фактичних послуг трансграничного обміну, не знає або не підозрює про незаконний обіг валют.

Можливо кваліфікувати як злочин: особа знає про незаконний обіг валют або приховану купівлю-продаж, і все ж допомагає через обмін віртуальних валют; або заздалегідь домовляється з іншими для здійснення “перекрестного” обміну.

Чи обов’язково вважати отримання комісії злочином? Практичний аналіз

У практиці арбітражу з віртуальними валютами поширене питання: якщо особа отримує не лише різницю курсу, а й додатковий “сервісний збір” або “комісію”, чи обов’язково це кваліфікується як злочинне підприємництво?

Відповідь не є однозначною. Важливо, що саме відповідає отримана сума.

Якщо сума відповідає реальним, незалежним арбітражним операціям — тобто, хоча і отримано плату, операція не виконує “обмін валют” за чужим замовленням, не використовує віртуальні валюти для перекрестного обміну, не здійснює пряме перетворення цінностей — то з точки зору права це не є злочином.

Проте у практиці слід враховувати, що такі дії мають високий ризик кримінальної відповідальності. Різні регіони та слідчі мають різне розуміння, що може призвести до неправильного кваліфікування.

Як і у справі Zhao Dong, модель діяльності якою вона була кваліфікована як незаконне підприємництво, демонструє ризики “однакових” підходів.

Ключові докази у судовій практиці

При розгляді справ про обмін USDT на юані важливо, щоб захист міг через докази розкласти структуру операцій, показати, що немає “керівництва з боку інших”, “надання послуг з обміну” або “функціонування як посередник”. Якщо таких ознак немає, навіть при частих або масштабних операціях з комісіями, це не обов’язково є злочином.

Також потрібно довести незалежність дій: що рішення про операції приймалися самостійно, ціна визначалась самостійно, контрагенти були різноманітні, а не за єдиним сценарієм.

Крім того, слід виключити умисел: потрібно довести, що особа не знала або не могла знати про незаконний обіг валют, і не була співучасником.

Також важливо показати, що прибуток походить із ринкових коливань, а не з “відсотків” або “комісій” за обмін.

Поради юристів та оцінка ризиків

Для учасників діяльності з обміну USDT на юані та арбітражу віртуальних валют ця сфера залишається високоризиковою та непередбачуваною.

Ризики мають багатогранний характер: політичний — регуляторна політика постійно змінюється; судовий — різні регіони та слідчі мають різне розуміння, що впливає на кваліфікацію та санкції.

Різноманітність судових підходів є реальною: навіть у межах однієї юрисдикції різні суди можуть ухвалювати різні рішення щодо схожих справ. Це створює додаткову невизначеність.

Загалом, діяльність з обміну USDT на юані та арбітраж віртуальних валют залишається у “сірої” зоні високого ризику. Враховуючи політичні та судові ризики, потрібно дуже обережно оцінювати свої дії. Перед участю у таких операціях слід ретельно зважити потенційні наслідки.

Для тих, хто вже залучений у відповідні справи, важливо швидко залучити професійних юристів, систематизувати докази та аргументацію, щоб максимально сприяти сприятливому вирішенню у рамках чинного законодавства.