Модель Гонконг-Шеньчжень для стартапів Web3: Відповідність викликам та стратегії реагування

Останнім часом у сфері стартапів Web3 активно обговорюється модель, відома як "передній магазин, задній завод". Ця модель зазвичай означає створення проєкту або компанії в Гонконзі, націленої на закордонні ринки та капітал, при цьому організовуючи технічну розробку та часткову операційну діяльність у Шеньчжені, щоб використати місцеві потужні можливості досліджень та розробок і переваги вартісності.

Однак, чи є ця модель дійсно Відповідність? Чи означає це, що можна створити проект у Гонконзі, а потім працювати в межах країни? Це питання викликало широкі обговорення.

Причини існування моделі

Ця модель може існувати, в основному, тому що регулятори не лише звертають увагу на те, чи проект безпосередньо обслуговує внутрішніх користувачів, а й враховують місцезнаходження фактичного управління, ключових рішень і управління фінансами проекту, тобто фактичне контролювання та розподіл ключових ресурсів.

З точки зору структурної організації, багато Web3 проектів реєструють юридичні особи та бізнеси в Гонконзі або інших закордонних регіонах, використовуючи технологічні засоби для обмеження обслуговування лише для користувачів з Гонконгу та закордону, а також здійснюючи закордонні фінансові розрахунки, подачу заявок на ліцензії та маркетингові кампанії. Таким чином, вони уникли обслуговування користувачів з материкового Китаю в комерційній діяльності та відповідають регуляторній політиці Китаю.

Вибір створити технічну команду в Шеньчжені, в основному, ґрунтується на міркуваннях щодо вартості, ефективності та технологічних переваг. Шеньчжень, як важлива частина зони Великого затоки Гуандун-Гонконг-Макао, має розвинену базу для наукових досліджень та багатий резерв талантів у сфері Web3. Порівняно з місцевими командами в Гонконзі, Шеньчжень має очевидні переваги в витратах на персонал, циклі розвитку та накопиченні технологій.

Потенційні виклики

На перший погляд, ця модель, здається, тимчасово уникла ризику прямого втручання регулятора шляхом чіткого розмежування функцій внутрішньої та зовнішньої діяльності. Проте ця модель в основному все ще має дуже високу чутливість до Відповідності.

Основні виклики полягають у високій взаємозв'язку між технічною розробкою, ітерацією продукту та бізнес-операціями у Web3 проектах. Внутрішні технічні команди можуть не лише виконувати розробницьку роботу, але й неминуче втручатися в проєктування токенів, частину операцій, обробку даних та навіть підтримку користувачів, що створює ризики Відповідності.

Регулятори не будуть лише дивитися на поверхневу структуру відповідності вимогам, а глибоко вивчать фактичний контрольний ланцюг проекту. Якщо управління повсякденною діяльністю проекту, ключові рішення та обробка коштів все ще зосереджені в межах країни, навіть якщо юридична особа зареєстрована в Гонконзі, а цільова аудиторія обмежена закордонними користувачами, це також може бути визнано як "суттєве" використання внутрішніх ресурсів для прихованого надання незаконних фінансових послуг.

Крім того, деякі проекти для економії витрат або підвищення ефективності можуть передавати маркетинг, управління спільнотою або навіть обслуговування клієнтів команді в Шеньчжені, а також безпосередньо ініціювати операційні заходи для глобальних користувачів з території Китаю. Така практику, ймовірно, буде розглядатися регуляторами як ухилення від законодавчих вимог.

Стратегія реагування

Щоб зменшити юридичні ризики, команди стартапів Web3 повинні звернути увагу на такі моменти при впровадженні цієї моделі:

1. Повністю розірвати основний контрольний ланцюг між країною та закордоном. Щоденні рішення проекту, обіг коштів, обробка даних користувачів, маркетинг, управління операціями тощо повинні виконуватись незалежно зареєстрованою закордонною юридичною особою, не можуть бути передані на аутсорсинг командам в країні. Розробка технологій може бути здійснена командою з Шеньчжень у залежності від ситуації, але повинна бути суворо обмежена тільки на етапі "чистої розробки".

2. Уникайте змішування функцій досліджень і розробок технологій та операційних функцій продукту. Чітко визначте сферу роботи технічної команди, суворо розділіть її з командою з відповідності та операційною командою в Гонконзі, щоб забезпечити, що технологічна розробка існує лише як "задній двір".

3. Встановлення чіткої правової та Відповідність防火墙. За допомогою професійних юристів, встановіть чіткі механізми ізоляції на контракті, структурі персоналу та ланцюгах фінансових потоків з місцевою командою. Створіть незалежну юридичну особу або фонд за кордоном для володіння проектним IP, активами та правами на бренд.

4. Завчасно підготувати відповідність у всіх юрисдикціях. Якщо суб'єкт проекту зареєстрований у Гонконзі, рекомендується якомога раніше подати заявку на відповідні ліцензії, щоб забезпечити, що всі фінансові послуги, спрямовані на користувачів, виконуються в рамках відповідності. Одночасно уникайте проведення будь-якої рекламної діяльності, управління спільнотами, платіжних розрахунків тощо на материковому Китаї.

Отже, модель "передній магазин - задня фабрика" все ще може бути реальним вибором, але за умови, що команда повинна справді забезпечити чітке розмежування ресурсів та відповідальності між країною та закордоном, щоб уникнути перетворення внутрішньої розробки технологій на "недоступну підтримку" закордонного фінансового бізнесу. Однак за наявних регуляторних політик ця модель не є найкращим довгостроковим рішенням. Регулювання стає дедалі суворішим, і ризики, безумовно, зростають.

Отже, рекомендується китайським підприємцям максимально реалізувати справжню модель "виходу на міжнародний ринок", здійснивши інтеграцію технологічних досліджень та розробок, корпоративного управління та фінансових операцій за кордоном, а також підпорядкувавшись вимогам регуляторних органів за кордоном. Це не лише допоможе зменшити юридичні ризики, а й сприятиме довгостроковому здоровому розвитку проєкту.