Закон о ясности устанавливает новую эру регулирования "вычислительной" деятельности, пересмотр BSA для обязательного обновления технического соответствия

Американское регулирование криптовалют вскоре войдет в новую фазу. 15 января 2026 года утром Сенатский комитет по банкам планирует проголосовать за поправки к проекту закона «CLARITY» — это важное голосование определит будущую регуляторную логику для индустрии цифровых активов. Можно сказать, что это не просто законопроект, а руководство по перестройке отрасли — он кардинально меняет подход регуляторов к оценке цифровых активов, переходя от расплывчатых качественных оценок к системе количественной оценки на основе вычисляемых показателей.

Изначальный законопроект H.R.3633 был одобрен Палатой представителей 17 июля 2025 года большинством 294:134, а 18 сентября был представлен в Сенат. Вначале он столкнулся с тупиком из-за воздействия на стабильные монеты и традиционные банковские резервы. Только 12 января 2026 года председатель Сенатского комитета по банкам Тим Скотт обнародовал окончательный текст совместных договоренностей двух партий. В этом тексте усилены уголовные ответственности для эмитентов стабильных монет и уточнены процедуры проверки «зрелых блокчейнов» — что свидетельствует о том, что эта реформа — не временная мера, а системное обновление регулирования, продуманное и взвешенное.

От “качественного” к “вычисляемому”: переосмысление регуляторной базы

Если раньше крипто-регулирование опиралось на субъективные оценки SEC и такие наследия, как «тест Хоуи», то «CLARITY» создает новую рамочную систему, основанную на данных и прозрачности блокчейна. Статья 205 закона устанавливает критерии признания «зрелого блокчейна», главным из которых является система вычисляемых показателей.

Любой актив, претендующий на статус «цифрового товара», должен соответствовать четкому набору количественных условий. Самое важное — контроль концентрации управления: совокупные голосовые права эмитента, связанных лиц и согласованных участников не должны превышать 20%. Это не расплывчатое требование, а точная математическая граница. Для VASP (виртуальных активных сервис-провайдеров) это означает необходимость проведения глубокого «гос-раскрытия» и аудита управления перед запуском нового актива, а не полагаться только на описание в белой книге.

Даже если токены Layer 2 или DeFi-приложения выглядят распределенными, если команда создателей держит ключевые управленческие права через мультиподписи, то их могут признать незрелой системой и классифицировать как ценные бумаги. Это требует, чтобы биржи при проверке соблюдения правил могли выявлять такие «скрытые контрольные права».

Кроме того, закон требует, чтобы зрелые системы имели открытый исходный код и полностью проверяемую историю транзакций. Без такой прозрачности приватные цепочки или управляемые цепочки (sidechains) после 2026 года столкнутся с трудностями при входе на крупные биржи. Это стимулирует развитие более открытой и прозрачной криптоэкосистемы.

“Магический меч” стабильных монет: от аудита к уголовной ответственности

Самая жесткая часть закона — регулирование стабильных монет. Для «разрешенных платежных стабильных монет» создается регуляторный барьер, сравнимый с традиционным банковским сектором. Особенно важна статья 512 — она требует от эмитентов стабилок ежемесячно предоставлять аудит уровня «Examination».

Здесь важно различие между «Examination» и «Attestation». В профессиональной аудиторской практике «Examination» — это высший уровень гарантии. Он предполагает, что аудиторы не только сверяют цифры отчетности, но и прямо проверяют базовые активы — например, проводят проверку государственных облигаций или наличных резервов. Это означает, что эмитенты не смогут просто заявлять «у нас есть резервы», а должны пройти полноценный аудит.

Более того, закон вводит уголовную ответственность. Согласно статье 18 U.S.C. 1350©, CEO и CFO должны лично подтверждать подлинность ежемесячных отчетов. Если будет обнаружено сокрытие нехватки резервов или другие крупные финансовые нарушения, руководители могут столкнуться с уголовным преследованием. Эта «ответственность по лицам» — ясная цель: положить конец практике фальсификации резервов и алгоритмических «отклонений» в стабильных монетах.

Обязательные цепочные анализы по поправкам к BSA

Изменения в «Закон о банковской тайне» (BSA), вероятно, самые недооцененные, но с самыми глубокими последствиями. Закон четко требует, чтобы брокеры и биржи цифровых активов использовали «подходящие инструменты анализа распределенных реестров» для мониторинга и сообщения о подозрительных операциях.

Это превращает цепочный анализ из необязательного элемента в обязательный инструмент соответствия. Отсутствие интеграции с федеральными стандартами анализа будет рассматриваться как нарушение BSA и негативно скажется на статусе регистрации. В результате вся индустрия должна обновить инфраструктуру — интеграция цепочного анализа уже не опция, а необходимость.

При этом есть скрытая граница: статья 105 защищает право американских граждан на хранение средств в самоуправляемых кошельках и P2P-транзакции. Возникает противоречие — VASP должны выявлять незаконные потоки, но при этом не ограничивать право на самоуправление. Это вынуждает перейти от простого «черного списка» адресов к более сложному «многопереходному топологическому анализу». VASP должны уметь доказывать, что пополнение не прошло через нелегальные миксеры или санкционированные организации, не нарушая приватность. Это — настоящая техническая задача.

Реальность индустрии: необходимость обновления инфраструктуры для соответствия

Исходя из трех основных столпов закона (количественные стандарты, ответственность за стабильные монеты, требования к цепочному анализу), ясно одно: модель соответствия в криптоиндустрии должна измениться.

Во-первых, признание активов переходит от «качественной нарративы» к «количественным характеристикам». VASP должны создать автоматизированные системы проверки соответствия, способные точно оценивать, соответствуют ли активы стандартам Sec. 205. Это не ручная работа, а системный проект, требующий технической инфраструктуры.

Во-вторых, организации, обладающие только базовым KYC, не смогут справиться с требованиями статьи 110. Инструменты цепочного анализа должны уметь выявлять межцепочные прыжки, миксеры и трансграничные цепочки. Это требует значительных инвестиций в технологии и кадры.

В-третьих, VASP должны пересмотреть стратегию работы с самоуправляемыми кошельками. Механизмы риск-менеджмента должны обеспечивать защиту прав граждан и одновременно — возможность в реальном времени блокировать высокорискованные активы. Это не просто черные списки, а глубокий анализ цепочек.

Итог: технологическое соответствие — главный тренд

H.R.3633 не станет окончательной версией регулирования, но уже задает четкий технологический курс на 2026 год: количественная оценка зрелости, аудит стабильных монет с проникновением, и закрепление цепочного анализа как обязательного инструмента.

Это означает, что будущее соответствия — не заполнение форм и предоставление документов, а основанное на прозрачных данных и технологических возможностях количественное оценивание. Для VASP это — вызов и шанс: кто первым построит инфраструктуру, отвечающую новым требованиям, тот получит конкурентное преимущество в новой эпохе регулирования. Эра «вычисляемости» в крипто уже началась.