Модель Гонконг-Шэньчжэнь для Web3 стартапов: вызовы соответствия и стратегии реагирования

В последние годы модель, известная как "магазин спереди, фабрика сзади", привлекает внимание в стартапах Web3. Эта модель обычно подразумевает создание проектов или компаний в Гонконге, ориентированных на зарубежные рынки и капитал, при этом в Шэньчжэне организуются технические разработки и часть операций, чтобы использовать местные сильные исследовательские способности и преимущества в стоимости.

Однако, действительно ли эта модель соответствует требованиям? Значит ли это, что можно создать проект в Гонконге, а затем запустить его на материковом рынке? Этот вопрос вызвал широкие обсуждения.

Причины существования модели

Эта модель существует главным образом потому, что регулирующие органы обращают внимание не только на то, предоставляет ли проект услуги непосредственно для пользователей внутри страны, но и на место фактической деятельности, основные решения и управление финансами, то есть на фактическое распределение контроля и ключевых ресурсов.

С точки зрения структуры, многие проекты Web3 регистрируют юридические лица и бизнес в Гонконге или других зарубежных регионах, ограничивая целевую аудиторию для услуг пользователями из Гонконга и зарубежья с помощью технических средств, а также завершая этапы расчетов, получения лицензий и маркетинга за границей. Это позволяет избежать работы с пользователями на территории Китая и соответствует китайской регуляторной политике.

Выбор в пользу создания технической команды в Шэньчжэне основан в основном на соображениях стоимости, эффективности и технических преимуществ. Шэньчжэнь, являющийся важной частью Большого залива Гуандун-Гонконг-Макао, имеет развитую базу для исследований и разработок технологий и богатый резерв талантов в области Web3. По сравнению с местными командами в Гонконге, Шэньчжэнь имеет очевидные преимущества в стоимости рабочей силы, сроках разработки и накоплении технологий.

Потенциальные вызовы

На первый взгляд, эта модель, кажется, временно избегает риска прямого вмешательства регулирующих органов, четко разделяя функции операционной деятельности внутри страны и за ее пределами. Однако эта модель по своей сути все еще обладает высокой чувствительностью к соблюдению.

Основная проблема заключается в высокой взаимосвязи между технической разработкой, итерацией продукта и бизнес-операциями в проектах Web3. Внутренние технические команды могут не только выполнять задачи по разработке, но также неизбежно вовлекаться в проектирование токенов, некоторые операционные процессы, обработку данных и даже поддержку пользователей, что создает риски Соответствия.

Регуляторы будут обращать внимание не только на соответствие формальной структуры, но и на фактическую цепочку контроля проекта. Если повседневное управление проектом, ключевые решения и обработка средств по-прежнему сосредоточены в пределах страны, даже если субъект проекта зарегистрирован в Гонконге и его услуги ограничены зарубежными пользователями, это может быть признано "существенным" использованием внутренних ресурсов для скрытого предоставления незаконных финансовых услуг.

Кроме того, некоторые проекты могут для экономии затрат или повышения эффективности передать маркетинг, управление сообществом и даже обслуживание клиентов команде из Шэньчжэня, а также напрямую инициировать операционные мероприятия для глобальных пользователей из страны. Такой подход вполне может быть рассмотрен регулирующими органами как обход законодательно установленных норм.

Стратегия реагирования

Чтобы снизить юридические риски, командам стартапов Web3 следует обратить внимание на следующие моменты при использовании этой модели:

1. Полное разъединение ключевых цепочек контроля внутри страны и за рубежом. Оперативные решения проекта, денежные потоки, обработка пользовательских данных, маркетинг, управление операциями и т.д. должны выполняться независимыми зарегистрированными за границей организациями, не могут быть переданы на аутсорсинг командам внутри страны. Техническую разработку может взять на себя команда из Шэньчжэня в зависимости от ситуации, но она должна быть строго ограничена на этапе "чистых исследований".

2. Избегайте смешивания функций научно-исследовательской деятельности и операционной деятельности продуктов. Четко определите область работы технической команды и строго отделите её от команды по соблюдению правил и команды по операциям в Гонконгском учреждении, чтобы обеспечить, что техническая разработка существует только как "задний двор".

3. Установить четкую юридическую и Соответствие защитную стену. С помощью профессиональных юристов установить четкие механизмы изоляции на уровне контрактов, структуры персонала и цепочки движения средств с местной командой. Создать за границей независимое юридическое лицо или фонд для владения проектом IP, активами и правами на бренд.

4. Заранее подготовьте соответствие для всех юрисдикций. Если основной субъект проекта зарегистрирован в Гонконге, рекомендуется как можно скорее подать заявку на соответствующие лицензии, чтобы гарантировать, что все финансовые услуги, ориентированные на пользователей, работают в рамках соответствия. В то же время избегайте проведения любых рекламных, маркетинговых, социальных или платежных действий на материковом Китае.

В общем, модель "магазин спереди, завод сзади" все еще может рассматриваться как реальный вариант, но при условии, что команда действительно должна обеспечить четкое разделение ресурсов и ответственности внутри страны и за ее пределами, чтобы избежать превращения внутренней разработки технологий в "невидимую поддержку" зарубежных финансовых операций. Тем не менее, в условиях существующей регуляторной политики эта модель не является оптимальным долгосрочным решением. Регулирование становится все более строгим, и риски, безусловно, будут расти.

Поэтому рекомендуется, чтобы китайские предприниматели старались реализовать настоящий "выход на международный рынок", осуществляя интеграцию исследований и разработок, корпоративного управления и финансовой деятельности за границей, принимая при этом соответствие требованиям иностранных регулирующих органов. Это не только снижает юридические риски, но и способствует долгосрочному здоровому развитию проектов.