Análise da estrutura de conformidade MyStonks: Como a isenção Reg S + o registro MSB sustentam a globalização das transações de tokens de ações dos EUA?
O foco deste artigo é a estrutura e a lógica, não vamos discutir os detalhes das disposições legais. Você e eu não somos advogados, discutir detalhes legais é como galinhas picoteando umas às outras, não faz sentido. Eu também posso cometer erros, sinta-se à vontade para apontá-los. O conteúdo é baseado na minha pesquisa e inferência, podendo não estar 100% alinhado com o design da estrutura de conformidade do projeto, cada um pode fazer seu próprio julgamento.
Ao ver o artigo do Sr. Ni, sinto que misturar coisas diferentes pode criar confusão para todos, vou compartilhar a minha opinião.
Primeiro, vou falar sobre alguns pontos do texto original do Sr. Ni com os quais não concordo.
Não se deve centrar a atenção na suposição MyStonks "Se quisermos operar publicamente nos EUA com tokens de segurança", porque neste momento não está aberto a residentes dos EUA, apenas a vendas para não americanos, portanto discutir as qualificações de Broker e ATS não tem sentido.
"FinCEN (Registro MSB) também não conseguiu localizar diretamente o item na página de pesquisa pública", não entendi que a estrutura atual da MyStonks está errada em relação à empresa.
Análise completa da estrutura de conformidade do MyStonks
Duas empresas principais e suas responsabilidades
O primeiro é a MyStonks Holding Limited registrada nas BVI (Ilhas Virgens Britânicas)
Responsabilidades: É o sujeito emissor dos tokens de ações americanas que podem ser negociados na atual exchange MyStonks, utilizando a isenção Reg S. De acordo com a definição da lei de valores mobiliários dos Estados Unidos, os tokens de ações americanas representam direitos sobre ações americanas e, essencialmente, pertencem a valores mobiliários. Este modelo de Reg S foi desenvolvido por uma empresa de tokenização de ações americanas, a Dinari, há muito tempo, portanto, não é um precedente.
O segundo é MyStonks Holding LLC registrado no estado de Delaware, EUA.
Responsabilidades: Julgar, de acordo com as práticas da indústria, se é um sujeito que pode emitir valores mobiliários para usuários americanos no futuro. Na verdade, eu acho que não precisamos nos preocupar excessivamente com este Reg D, isso mais parece um exercício para explorar o mercado americano, que pode ser usado depois para fazer STO para investidores em conformidade. Pense um pouco sobre se uma nova startup fizer um IPO na blockchain, então o registro do Reg D do Sr. Ni e a emissão e negociação do token da MyStonks listada atualmente na bolsa dos EUA não têm nada a ver.
A atual emissão de tokens das ações dos EUA é realizada através da empresa BVI MyStonks Holding Limited, dependendo da isenção Reg S, que é completamente outro caminho de conformidade.
Isenção Reg S
MyStonks Holding Limited emite e vende tokens de ações dos EUA no exterior, direcionados a investidores não americanos, podendo contar com a isenção do Reg S, sem necessidade de registro ou arquivamento junto à SEC, atendendo principalmente (apenas as 2 principais):
Transação Offshore (Offshore Transaction)
Ofertas e vendas de valores mobiliários devem ocorrer fora dos Estados Unidos.
O comprador deve estar fora dos Estados Unidos ao fazer o pedido.
ou o emissor tem razões válidas para acreditar que o comprador está no exterior
Como é que a Mystonks faz isso
GeoBlocking + KYC antes da compra (verificação de identidade não americana) + Ao comprar ações dos EUA, você concorda que não é cidadão/residente dos EUA
Na verdade, os termos de uso da exchange também estão escritos.
2）Não há atividades de venda diretas nos Estados Unidos: é proibido realizar publicidade, roadshows, seminários de investimento, etc., nos Estados Unidos com o objetivo de promover valores mobiliários.
MSB (Serviços de Moeda) Registro
O que o Sr. Ni não conseguiu encontrar, eu vou ajudar a encontrar, porque o registro da MSB não é da MyStonks Holding LLC, mas sim da MyStonks Holding Limited, pode-se baixar no site da Fincen.
Por que é necessário registrar-se no MSB?
O Reg S apenas resolve a questão da isenção de conformidade dos tokens de ações dos EUA, não cobre a transferência de fundos e as atividades de câmbio.
MyStonks, embora seja emitido através da empresa BVI MyStonks Holding Limited para investidores não americanos, de acordo com a Reg S, segundo uma estimativa geral, o processo de negociação envolve que o caminho de liquidação de fundos passe pelos Estados Unidos. A stablecoin (USDC) paga pelos usuários precisa ser convertida em USD através de uma instituição financeira americana (Circle) e esses USD são então usados para comprar as ações correspondentes no mercado americano.
Neste passo, aceitar fundos dos clientes → trocar → transferir para o mercado de valores mobiliários, dentro da estrutura regulatória dos EUA, é considerado transmissão de fundos (money transmission), devendo registrar-se no FinCEN como MSB.
Objetivo do registro MSB
Conformidade contra a lavagem de dinheiro (AML/KYC): FinCEN exige a coleta e verificação da identidade do cliente, proibindo transações em áreas de alto risco ou sancionadas.
Relatório de Atividades Suspeitas (SAR): notificação de fluxos de fundos suspeitos para prevenir lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, etc., como o evento de ontem, que geralmente é detectado automaticamente pelo sistema de monitoramento de transações (Transaction Monitoring System) ao identificar padrões anômalos. Após a confirmação da suspeita, o SAR é enviado ao FinCEN.
Reconhecimento de negócios transfronteiriços: A posse de uma licença MSB permite uma maior facilidade na colaboração com bancos, instituições de pagamento e market makers nos Estados Unidos, reduzindo o risco de recusa de pagamento ou congelamento de fundos.
E esta empresa offshore BVI mencionada acima, MyStonks Holding Limited, pode ser responsável pela emissão e negociação de tokens no mercado de ações dos EUA.
Mais evidências: o usuário declarou que estava nas Ilhas Virgens Britânicas (BVI).
Reg S resolve questões de conformidade na emissão de tokens de ações nos EUA, enquanto o MSB aborda problemas de lavagem de dinheiro e fluxo de fundos na transferência de dinheiro. Estas duas funções são completamente diferentes, mas ambas estão ligadas à MyStonks Holding Limited.
incluindo a prova de ações custodiadas da Fidelity anterior que também aponta para a MyStonks Holding Limited
Isso já está muito claro que a MyStonks Holding Limited é a entidade principal para a emissão e negociação de tokens no mercado de ações dos EUA!
Última resumo
A conformidade da MyStonks na venda de tokens de ações americanas em diferentes países é, na verdade, uma estrutura de proteção em múltiplas camadas, atualmente não obtendo licenças de cada jurisdição uma a uma.
Conformidade na camada de emissão (Isenção Reg S): Obtenção de isenção para emissão de valores mobiliários sob a legislação dos Estados Unidos, sem a necessidade de registro ou arquivamento junto à SEC.
2）Conformidade nas transações e fluxos de fundos (MSB / AML): lidar com a liquidação de fundos e questões de combate à lavagem de dinheiro, especialmente em fluxos transfronteiriços de dólares.
Evitar riscos de venda em diferentes países: As definições de tokens de segurança e os requisitos de licenciamento variam muito entre os países, e alguns países não têm regulamentação específica, portanto, é uma área cinzenta. No entanto, não sou apenas eu, a MyStonks tem esse desafio, Dinari Xstocks SHIFT também. O que vi é que eles conseguiram.
A. Usuários claramente não suportados nos termos de uso:
Não está listado em nenhuma lista de sanções internacionais ou nacionais.
Não utilizar esta plataforma para fins ilegais (incluindo, mas não se limitando a, lavagem de dinheiro, evasão fiscal ou financiamento do terrorismo)
Não é cidadão / residente dos EUA, você também não é representante dos americanos ao usar esta plataforma.
B. MyStonks adota ativamente restrições de GeoBlocking + KYC para acesso
C. Ao mesmo tempo, a MyStonks já está a solicitar ativamente licenças de jurisdição.
Esta página pode conter conteúdos de terceiros, que são fornecidos apenas para fins informativos (sem representações/garantias) e não devem ser considerados como uma aprovação dos seus pontos de vista pela Gate, nem como aconselhamento financeiro ou profissional. Consulte a Declaração de exoneração de responsabilidade para obter mais informações.
Análise da estrutura de conformidade MyStonks: Como a isenção Reg S + o registro MSB sustentam a globalização das transações de tokens de ações dos EUA?
Escrito por: Dr.404
O foco deste artigo é a estrutura e a lógica, não vamos discutir os detalhes das disposições legais. Você e eu não somos advogados, discutir detalhes legais é como galinhas picoteando umas às outras, não faz sentido. Eu também posso cometer erros, sinta-se à vontade para apontá-los. O conteúdo é baseado na minha pesquisa e inferência, podendo não estar 100% alinhado com o design da estrutura de conformidade do projeto, cada um pode fazer seu próprio julgamento.
Ao ver o artigo do Sr. Ni, sinto que misturar coisas diferentes pode criar confusão para todos, vou compartilhar a minha opinião.
Primeiro, vou falar sobre alguns pontos do texto original do Sr. Ni com os quais não concordo.
Não se deve centrar a atenção na suposição MyStonks "Se quisermos operar publicamente nos EUA com tokens de segurança", porque neste momento não está aberto a residentes dos EUA, apenas a vendas para não americanos, portanto discutir as qualificações de Broker e ATS não tem sentido.
"FinCEN (Registro MSB) também não conseguiu localizar diretamente o item na página de pesquisa pública", não entendi que a estrutura atual da MyStonks está errada em relação à empresa.
Análise completa da estrutura de conformidade do MyStonks
O primeiro é a MyStonks Holding Limited registrada nas BVI (Ilhas Virgens Britânicas)
Responsabilidades: É o sujeito emissor dos tokens de ações americanas que podem ser negociados na atual exchange MyStonks, utilizando a isenção Reg S. De acordo com a definição da lei de valores mobiliários dos Estados Unidos, os tokens de ações americanas representam direitos sobre ações americanas e, essencialmente, pertencem a valores mobiliários. Este modelo de Reg S foi desenvolvido por uma empresa de tokenização de ações americanas, a Dinari, há muito tempo, portanto, não é um precedente.
O segundo é MyStonks Holding LLC registrado no estado de Delaware, EUA.
Responsabilidades: Julgar, de acordo com as práticas da indústria, se é um sujeito que pode emitir valores mobiliários para usuários americanos no futuro. Na verdade, eu acho que não precisamos nos preocupar excessivamente com este Reg D, isso mais parece um exercício para explorar o mercado americano, que pode ser usado depois para fazer STO para investidores em conformidade. Pense um pouco sobre se uma nova startup fizer um IPO na blockchain, então o registro do Reg D do Sr. Ni e a emissão e negociação do token da MyStonks listada atualmente na bolsa dos EUA não têm nada a ver.
A atual emissão de tokens das ações dos EUA é realizada através da empresa BVI MyStonks Holding Limited, dependendo da isenção Reg S, que é completamente outro caminho de conformidade.
MyStonks Holding Limited emite e vende tokens de ações dos EUA no exterior, direcionados a investidores não americanos, podendo contar com a isenção do Reg S, sem necessidade de registro ou arquivamento junto à SEC, atendendo principalmente (apenas as 2 principais):
Ofertas e vendas de valores mobiliários devem ocorrer fora dos Estados Unidos.
O comprador deve estar fora dos Estados Unidos ao fazer o pedido.
ou o emissor tem razões válidas para acreditar que o comprador está no exterior
Como é que a Mystonks faz isso
GeoBlocking + KYC antes da compra (verificação de identidade não americana) + Ao comprar ações dos EUA, você concorda que não é cidadão/residente dos EUA
Na verdade, os termos de uso da exchange também estão escritos.
2）Não há atividades de venda diretas nos Estados Unidos: é proibido realizar publicidade, roadshows, seminários de investimento, etc., nos Estados Unidos com o objetivo de promover valores mobiliários.
O que o Sr. Ni não conseguiu encontrar, eu vou ajudar a encontrar, porque o registro da MSB não é da MyStonks Holding LLC, mas sim da MyStonks Holding Limited, pode-se baixar no site da Fincen.
Por que é necessário registrar-se no MSB?
O Reg S apenas resolve a questão da isenção de conformidade dos tokens de ações dos EUA, não cobre a transferência de fundos e as atividades de câmbio.
MyStonks, embora seja emitido através da empresa BVI MyStonks Holding Limited para investidores não americanos, de acordo com a Reg S, segundo uma estimativa geral, o processo de negociação envolve que o caminho de liquidação de fundos passe pelos Estados Unidos. A stablecoin (USDC) paga pelos usuários precisa ser convertida em USD através de uma instituição financeira americana (Circle) e esses USD são então usados para comprar as ações correspondentes no mercado americano.
Neste passo, aceitar fundos dos clientes → trocar → transferir para o mercado de valores mobiliários, dentro da estrutura regulatória dos EUA, é considerado transmissão de fundos (money transmission), devendo registrar-se no FinCEN como MSB.
Objetivo do registro MSB
Conformidade contra a lavagem de dinheiro (AML/KYC): FinCEN exige a coleta e verificação da identidade do cliente, proibindo transações em áreas de alto risco ou sancionadas.
Relatório de Atividades Suspeitas (SAR): notificação de fluxos de fundos suspeitos para prevenir lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, etc., como o evento de ontem, que geralmente é detectado automaticamente pelo sistema de monitoramento de transações (Transaction Monitoring System) ao identificar padrões anômalos. Após a confirmação da suspeita, o SAR é enviado ao FinCEN.
Reconhecimento de negócios transfronteiriços: A posse de uma licença MSB permite uma maior facilidade na colaboração com bancos, instituições de pagamento e market makers nos Estados Unidos, reduzindo o risco de recusa de pagamento ou congelamento de fundos.
E esta empresa offshore BVI mencionada acima, MyStonks Holding Limited, pode ser responsável pela emissão e negociação de tokens no mercado de ações dos EUA.
Mais evidências: o usuário declarou que estava nas Ilhas Virgens Britânicas (BVI).
Reg S resolve questões de conformidade na emissão de tokens de ações nos EUA, enquanto o MSB aborda problemas de lavagem de dinheiro e fluxo de fundos na transferência de dinheiro. Estas duas funções são completamente diferentes, mas ambas estão ligadas à MyStonks Holding Limited.
incluindo a prova de ações custodiadas da Fidelity anterior que também aponta para a MyStonks Holding Limited
Isso já está muito claro que a MyStonks Holding Limited é a entidade principal para a emissão e negociação de tokens no mercado de ações dos EUA!
Última resumo
A conformidade da MyStonks na venda de tokens de ações americanas em diferentes países é, na verdade, uma estrutura de proteção em múltiplas camadas, atualmente não obtendo licenças de cada jurisdição uma a uma.
2）Conformidade nas transações e fluxos de fundos (MSB / AML): lidar com a liquidação de fundos e questões de combate à lavagem de dinheiro, especialmente em fluxos transfronteiriços de dólares.
A. Usuários claramente não suportados nos termos de uso:
Não está listado em nenhuma lista de sanções internacionais ou nacionais.
Não utilizar esta plataforma para fins ilegais (incluindo, mas não se limitando a, lavagem de dinheiro, evasão fiscal ou financiamento do terrorismo)
Não é cidadão / residente dos EUA, você também não é representante dos americanos ao usar esta plataforma.
B. MyStonks adota ativamente restrições de GeoBlocking + KYC para acesso
C. Ao mesmo tempo, a MyStonks já está a solicitar ativamente licenças de jurisdição.