O modelo Hong Kong-Shenzhen para empreendimentos Web3: desafios de conformidade e estratégias de resposta

Nos últimos anos, um modelo conhecido como "loja na frente e fábrica atrás" tem atraído bastante atenção no círculo de empreendedorismo Web3. Este modelo geralmente se refere ao estabelecimento de projetos ou empresas em Hong Kong, voltados para o mercado e capital estrangeiros, enquanto a organização do desenvolvimento tecnológico e parte das operações ocorre em Shenzhen, a fim de aproveitar a forte capacidade de pesquisa e desenvolvimento local e as vantagens de custo.

No entanto, este modelo é realmente conforme? Isso significa que é possível estabelecer um projeto em Hong Kong e depois operar no interior? Esta questão gerou amplas discussões.

Razão da existência do modo

A razão pela qual este modelo pode existir é principalmente porque as autoridades reguladoras não se concentram apenas em se o projeto serve diretamente os usuários nacionais, mas também consideram onde estão localizados a operação real do projeto, a tomada de decisões-chave e a gestão de fundos, ou seja, o controle real e a distribuição de recursos essenciais.

Do ponto de vista da estrutura superficial, muitos projetos Web3 registram entidades legais e negócios em Hong Kong ou em outras regiões do exterior, limitando os destinatários dos serviços a usuários de Hong Kong e do exterior por meio de meios técnicos, e completando a liquidação financeira, solicitações de licença e promoção de mercado no exterior. Assim, evita-se a operação comercial com usuários do interior da China, ao mesmo tempo que se está em conformidade com as políticas regulatórias da China.

Escolher formar uma equipe técnica em Shenzhen, principalmente com base em considerações de custo, eficiência e vantagens tecnológicas. Shenzhen, como uma parte importante da Grande Baía de Guangdong-Hong Kong-Macau, possui uma base sólida de pesquisa e desenvolvimento técnico e uma rica reserva de talentos em Web3. Em comparação com equipes locais de Hong Kong, Shenzhen tem vantagens claras em termos de custo de mão de obra, ciclos de desenvolvimento e acumulação técnica.

Desafios potenciais

À primeira vista, esse modelo parece evitar temporariamente o risco de intervenção direta da regulamentação, ao dividir claramente as funções operacionais domésticas e externas. No entanto, esse modelo ainda apresenta uma forte sensibilidade à conformidade.

O principal desafio reside na alta interligação entre o desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e a operação de negócios em projetos Web3. As equipes técnicas locais podem não apenas assumir o trabalho de desenvolvimento, mas também se envolver inevitavelmente em áreas como design de tokens, algumas operações, processamento de dados e até mesmo suporte ao usuário, o que cria riscos de Conformidade.

As autoridades reguladoras não vão apenas analisar se a estrutura superficial está em conformidade, mas sim prestar atenção profunda à cadeia de controle real do projeto. Se a gestão operacional diária do projeto, as decisões-chave e o tratamento de fundos ainda estiverem concentrados no território, mesmo que a entidade do projeto esteja registrada em Hong Kong e os clientes sejam limitados a usuários no exterior, isso pode ser considerado como uma utilização "substancial" de recursos locais para fornecer serviços financeiros ilegais de forma disfarçada.

Além disso, alguns projetos, para economizar custos ou aumentar a eficiência, podem terceirizar marketing, gestão de comunidades e até serviços ao cliente para a equipe de Shenzhen, ou até iniciar diretamente atividades operacionais voltadas para usuários globais a partir do território nacional. Essa prática pode ser vista pelas autoridades regulatórias como uma forma de contornar as disposições legais.

Estratégias de Resposta

Para reduzir o risco legal, as equipas de startups Web3 devem ter em conta os seguintes pontos ao adotar este modelo:

1. Cortar completamente a cadeia de controle central dentro e fora do país. As decisões diárias do projeto, a circulação de fundos, o processamento de dados dos usuários, a promoção de mercado e a gestão de operações devem ser realizadas de forma independente por entidades registradas no exterior, não podendo ser terceirizadas para equipes dentro do país. O desenvolvimento técnico pode ser assumido pela equipe de Shenzhen, dependendo da situação, mas deve ser estritamente limitado à fase de "pura pesquisa e desenvolvimento".

2. Evitar a sobreposição das funções de pesquisa e desenvolvimento técnico com as de operação de produtos. Definir claramente o escopo de trabalho da equipe técnica, mantendo-a estritamente separada da equipe de conformidade e da equipe de operações da entidade em Hong Kong, garantindo que o desenvolvimento técnico exista apenas como "fábrica de apoio".

3. Estabelecer um firewall legal e de conformidade claro. Com o auxílio de profissionais jurídicos, estabelecer mecanismos de isolamento claros com a equipe local em contratos, estrutura de pessoal e fluxo de capital. Criar uma entidade legal independente ou fundação no exterior para deter os direitos de propriedade intelectual, ativos e direitos de marca do projeto.

4. Prepare antecipadamente o registo de conformidade em cada jurisdição judicial. Se a entidade do projeto estiver registada em Hong Kong, é aconselhável solicitar as licenças relevantes o mais cedo possível, garantindo que todas as atividades financeiras direcionadas aos usuários operem dentro de um quadro de conformidade. Ao mesmo tempo, evite realizar qualquer promoção, marketing, operações comunitárias, atividades de pagamento e liquidação na China continental.

Em suma, o modelo "loja na frente, fábrica atrás" ainda pode ser uma escolha viável, desde que a equipe realmente consiga uma clara separação de recursos e responsabilidades entre o interior e o exterior, evitando transformar o desenvolvimento tecnológico interno em um "apoio invisível" para operações financeiras no exterior. No entanto, sob as políticas regulatórias atuais, esse modelo não é a melhor solução a longo prazo. A regulamentação está se tornando cada vez mais rigorosa, e os riscos inevitavelmente aumentarão.

Assim, recomenda-se que os empreendedores chineses implementem um verdadeiro modo de "saída para o exterior", levando a pesquisa e desenvolvimento tecnológico, a governança da empresa e a operação financeira para o exterior, e aceitando a gestão de conformidade das autoridades reguladoras estrangeiras. Isso não apenas pode reduzir os riscos legais, mas também é benéfico para o desenvolvimento saudável a longo prazo do projeto.