Розбіжності в пропозиції по конвертованим облігаціям Ruihuatai можуть розбавити права акціонерів

Руайхуа Тай (SH688323, ціна акції 21,56 юанів, ринкова вартість 3,881 мільярда юанів) — виникли розбіжності щодо пропозиції щодо зниження ціни конвертації облігацій — один із директорів проголосував проти.

16 березня компанія Руайхуа Тай оголосила, що її рада директорів розглядає питання про зниження ціни конвертації облігацій “Рейко轉債”. Хоча це рішення було прийнято більшістю голосів — 7 за і 1 проти, — один із директорів, що представляє другого за величиною акціонера компанії, Ло Чао, проголосував проти, стверджуючи, що зниження ціни конвертації може розмивати права існуючих акціонерів.

Журналіст “Щоденної економічної газети” (далі — “журналіст”) звернув увагу, що другим за величиною акціонером Руайхуа Тай є компанія Guotou High-Tech Investment Co., Ltd. (далі — “Guotou High-Tech”). Чи буде остаточно реалізовано цю пропозицію, залежить від розгляду на позачерговій загальній зборах акціонерів 10 квітня.

Чому другий за величиною акціонер, який не володіє конвертованими облігаціями, проголосував проти зниження ціни конвертації?

Згідно з оголошенням Руайхуа Тай, 16 березня під час восьмого засідання третьої ради директорів компанії було схвалено рішення про зниження ціни конвертації “Рейко轉債” більшістю голосів — 7 за і 1 проти. Єдиним, хто проголосував проти, був незалежний директор Ло Чао.

У повідомленні зазначається, що причина його голосування проти — відсутність володіння “Рейко轉債” компанією Guotou High-Tech, і зниження ціни конвертації може розмивати права існуючих акціонерів.

Джерело зображення: оголошення Руайхуа Тай

Ло Чао був обраний 11 квітня 2025 року незалежним директором третьої ради директорів Руайхуа Тай. Згідно з повідомленням, опублікованим у квітні 2025 року, він займає посаду заступника директора відділу управління підприємствами компанії China Guotou High-Tech Industry Investment Co., Ltd. (відділ безпеки та навколишнього середовища).

Позиція Ло Чао щодо голосування на раді відображає інтереси другого за величиною акціонера — Guotou High-Tech. З моменту виходу на біржу в 2021 році, Guotou High-Tech був її акціонером. Перед первинним публічним розміщенням (IPO) Руайхуа Тай, ця компанія володіла 20,46 мільйонами акцій, що становило 15,16% статутного капіталу. Однак з часом Guotou High-Tech почала зменшувати свою частку. У травні 2025 року вона оголосила про план зменшення володіння і протягом наступних двох місяців через централізовані торги фактично зменшила свою частку на 666,4 тисячі акцій. Наприкінці грудня того ж року компанія знову оголосила про намір у період з січня по квітень 2026 року продовжити зменшення володіння акціями Руайхуа Тай, не перевищуючи 1,8 мільйона акцій. На кінець третього кварталу 2025 року Guotou High-Tech володіла 18,75 мільйонами акцій, що становить 10,42% статутного капіталу.

Джерело зображення: звіт за третій квартал 2025 року Руайхуа Тай

Журналіст “Щоденної економічної газети” звернув увагу, що як компанія, яка спеціалізується на дослідженні та виробництві високопродуктивних поліамідних плівок (PI-плівки), результати діяльності Руайхуа Тай останнім часом залишають бажати кращого. За її останнім фінансовим звітом за 2025 рік, компанія отримала приблизно 387 мільйонів юанів доходу і зазнала збитків у розмірі 94,1559 мільйонів юанів.

Джерело зображення: фінансовий звіт за 2025 рік Руайхуа Тай

Спір щодо “розмивання”: рішення ще має бути схвалене на зборах у квітні

Щоб зрозуміти причини протистояння Ло Чао, потрібно повернутися до самого проекту “Рейко轉債”.

18 серпня 2022 року Руайхуа Тай випустила 4,3 мільйона конвертованих облігацій для невизначеного кола інвесторів, кожна номіналом 100 юанів, загальною сумою 430 мільйонів юанів.

Згідно з умовами випуску, початкова ціна конвертації “Рейко轉債” була встановлена на рівні 30,98 юанів за акцію. У травні 2023 року, у зв’язку з проведенням у 2022 році дивідендної політики, ціна конвертації була злегка знижена до 30,91 юанів. Відповідно до правил, під час дії облігацій, якщо за будь-який період з 30 торгових днів щонайменше 15 днів закриття торгів ціна акцій компанії буде нижчою за 85% від поточної ціни конвертації (тобто менше 26,27 юанів), рада директорів має право запропонувати зниження ціни конвертації.

З початку березня 2026 року ціна акцій Руайхуа Тай у вторинному ринку постійно знижувалася. 16 березня ціна акцій досягла рівня, що активував умову зниження ціни.

Для публічної компанії висока ціна конвертації зменшує мотивацію тримачів облігацій конвертувати їх у акції. У разі невдачі конвертації, компанія при погашенні облігацій у строк буде змушена виплачувати основну суму та відсотки готівкою, що створює фінансовий тиск. Зниження порогу для конвертації — один із способів стимулювати перехід від боргу до капіталу, і такі випадки вже мали місце.

Рішення про зниження ціни конвертації має бути схвалене більшістю голосів на зборах акціонерів, при цьому голоси акціонерів, що володіють цими облігаціями, мають бути враховані окремо, і вони повинні утриматися від голосування. Згідно з останнім повідомленням Руайхуа Тай, збір відбудеться 10 квітня 2026 року для розгляду цього питання.

16 березня адвокат Ван Хуайтао з юридичної фірми Shanghai Xinguo повідомив журналісту: “Основна причина, через яку вважається, що це рішення розмиває права акціонерів, полягає в тому, що після зниження ціни конвертації кількість акцій, які можна отримати за однакову номінальну вартість “Рейко轉債”, значно зросте. При цьому фінансові показники компанії, такі як чистий прибуток, не зросли або навіть знизилися, і пасивне збільшення статутного капіталу безпосередньо і явно зменшить прибуток на акцію і чисту вартість на акцію.”

Це означає, що, якщо загальна вартість компанії не зростає або навіть зменшується, зниження ціни конвертації фактично збільшує кількість нових акціонерів, які отримають частку у “торті”, і відповідно частка існуючих акціонерів буде розмиватися.

Ван Хуайтао вважає, що Guotou High-Tech не володіє “Рейко轉債”, тому не може компенсувати свої втрати від розмивання частки через конвертацію, і тому другий за величиною акціонер має підстави голосувати проти.

З цієї причини журналіст “Щоденної економічної газети” зателефонував у відділ інвесторських зв’язків Руайхуа Тай. Представник відповів, що на рівні ради директорів справді є один голос проти, хоча рішення було прийнято більшістю, але воно ще має бути схвалене загальними зборами.

Відмова від відповідальності: цей матеріал і дані наведені лише для ознайомлення і не є рекомендацією до інвестицій. Перед використанням необхідно перевірити інформацію. Всі ризики — на відповідальності користувача.

Обкладинка: джерело — AIGC