大陸資產在香港發行RWA的限制和可行性分析

近期，有大量關於RWA項目的諮詢湧入，涉及的底層資產種類繁多，從農產品到房地產，從貴金屬到一些純概念性項目。考慮到我國現行監管政策，除了通過香港監管沙盒嚴格審查並在監管下發行的RWA項目外，其他類型的RWA項目都存在較高風險，尤其是針對大陸居民發行的項目。

本文旨在闡明哪些大陸資產可以在香港沙盒中使用，哪些不能使用，以助於相關方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的限制及判斷標準

雖然位於大陸並主要面向大陸居民運營的資產可以做RWA，但在香港沙盒發行時確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合大陸地區法律規定的資產
3. 現階段不宜在香港發行的資產

雙重合規原則

大陸資產在香港發行RWA需要遵循"雙重合規原則"，即底層資產既要在大陸合規，也要在香港地區合規。

在香港規範方面，需要重點關注金融監管相關的法律法規對發行金融產品時底層資產的要求。雖然香港在RWA發行和監管方面尚未出臺明確的規範性法律文件，但把握好香港對金融資產的一貫監管原則，並參照類似金融產品的具體發行規則，可以大大提高成功率。

在大陸規範方面，需要關注底層資產本身的合法性以及運營方式的合法性。根據我國法律，可以將物區分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。用於RWA的物應當爲"流通物"或經許可流通的"限制流通物"。

現階段不宜在香港發行的資產

某些資產雖然符合"雙重合規原則"，但在現階段可能不適合在香港發行。這是因爲香港地區RWA目前仍處於沙盒實驗階段，對底層資產的選擇較爲謹慎，推薦具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。此外，一些難以產生良好現金流的資產也不適合在香港沙盒做RWA。

不適合做RWA的具體大陸資產

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA項目的諮詢量較大，但也是最難給出明確法律意見的。總體而言，現階段不推薦將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。以下情況可直接否決：

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或翡翠仿制品
5. 純金、純銀等國家有專門法律限制流通、禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然目前在香港RWA項目中尚未看到成功案例，但知識產權並非不可探索的RWA底層資產。如果該智力成果確有較大商業價值，在監管規範明確後，可以嘗試"闖關"。

農業及農產品

對於農業及農產品RWA項目，如果在符合科技倫理審查標準的情況下，本身具有較高的科技含量和科研價值，並且具有良好的商業價值，在監管規範明確後，也可以嘗試"闖關"。

純概念型RWA

需要明確的是，RWA不等同於眾籌。對於純概念型項目，一般會直接給出否決意見。

結語

對於"肉身"既不在大陸又不在香港的底層資產，是否可以在香港做RWA？目前並沒有資產必須在特定地方才能申請香港RWA的規定。從香港"國際化金融中心"的定位來看，底層資產的地理位置不應成爲阻礙RWA的條件，關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。