يمكن لنمط "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي" في هونغ كونغ + شنتشن أن يكون متوافقا مع Web3 الشركات الناشئة؟

يبدو أن نمط "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي" في هونغ كونغ - شنتشن يتجنب مؤقتًا مخاطر التدخل المباشر من قبل الرقابة من خلال تحديد وظائف التشغيل داخل البلاد وخارجها بشكل واضح. ومع ذلك، فإن هذا النمط بطبيعته لا يزال لديه حساسية مرتفعة تجاه الامتثال.

كتب بواسطة: آيرس، ماو جيهاو

عندما نتحدث عن ريادة الأعمال في مجال Web3 في الصين، سنشير دائمًا إلى ملف 924 لعام 2021، وسنؤكد أن تقديم خدمات مالية لعملات مشفرة داخل البلاد يُعتبر نشاطًا ماليًا غير قانوني، وسيتم معاقبته جنائيًا وفقًا للقانون.

ومع ذلك، سنجد مرة أخرى، في السنوات الأخيرة، نمطًا محددًا بين هونغ كونغ وشنتشن، ويسمى "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي"، وهو إنشاء مشروع / شركة في هونغ كونغ، موجه للرقابة ورؤوس الأموال الأجنبية؛ وتنظيم تطوير وبعض عمليات التشغيل في شنتشن، مستفيدًا من البحوث والتطوير التكنولوجي القوي وتكلفة منخفضة.

هذا لا يمكن أن يجعل الشخص يشعر بالحيرة: هل هذا النمط حقا الامتثال؟ إذا كان الامتثال، هل هذا يعني أنني يمكنني إنشاء مشروع في هونغ كونغ ثم تشغيله في الداخل؟

لا بد من القول إن هذه مشكلة مثيرة للاهتمام وعملية للغاية.

لماذا توجد "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي"؟

قد يكون البعض متسائلاً، إذا كان من المؤكد أن وثيقة 924 لعام 2021 أشارت بوضوح إلى أن الأنشطة المالية ذات الصلة بالعملات الرقمية في الداخل تعتبر غير قانونية وجريمة، فلماذا يظهر هذا النوع من النمط "المتجر الأمامي في هونغ كونغ والمصنع الخلفي في شنتشن" في رؤية العديد من رواد الأعمال في Web3 في السنوات الأخيرة؟

في عام 2023، عندما كان كونغ جيان بين، عضو مجلس إدارة Cyberport في هونغ كونغ، يتحدث مع Pengpai Technology، أشار أيضًا إلى أن نمط "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي" بين شنتشن وهونغ كونغ سيوفر راحة لتطوير Web3.

!

* مصدر الصورة: Pengpai News

يعتقد المحامي مانكيون أن السبب وراء قدرة هذا النمط على الوجود هو أن نقطة التركيز الرئيسية للرقابة ليست فقط على ما إذا كان المشروع يخدم مباشرة المستخدمين المحليين، بل تركز أيضًا على موقع تشغيل المشروع الفعلي واتخاذ القرارات الأساسية وإدارة الأموال، أي مكان المراقبة الفعلي وتوزيع الموارد الرئيسية.

من الناحية الهيكلية ، يقوم مشروع Web3 بتسجيل جميع الكيانات القانونية والأعمال في هونغ كونغ أو في سلطة قضائية أجنبية أخرى؛ وعن طريق القيود على الآي بي، وإجراءات معرفة العميل (KYC)، يتم تحديد جمهور تقديم خدمات التمويل له كمستخدمين في هونغ كونغ وخارجها؛ وفي الوقت نفسه، يتم إنجاز تسوية الأمور المالية وتقديم الرخص والترويج السوقي وغيرها من العمليات من خلال كيانات أجنبية.

وبهذه الطريقة، تجنبت الشركة المستخدمين في الصين سواء من حيث العمليات التجارية أو الخدمات، واستجابت لسياسات الرقابة الصينية.

من منظور التنمية الأساسية ، يعتمد اختيار إنشاء فريق تقني في Shenzhen على النظر في التكلفة والكفاءة والمزايا التقنية. كجزء مهم من منطقة خليج قوانغدونغ وهونغ كونغ وماكاو الكبرى ، تمتلك Shenzhen أساسا ناضجا للبحث والتطوير التكنولوجي ومجموعة كبيرة من مواهب Web3. بالنسبة للعديد من أطراف مشروع Web3 ، فإن الاستعانة بمصادر خارجية للبحث والتطوير الأساسي إلى Shenzhen هو خيار تجاري عادي ، والذي لا يختلف كثيرا عن نموذج "الشركة الخارجية + تطوير الاستعانة بمصادر خارجية محلية" في صناعة الإنترنت التقليدية.

باختصار، يبدو أن نمط "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي" في هونغ كونغ - شنتشن يتجنب مؤقتًا مخاطر التدخل المباشر للرقابة عن طريق تقسيم وظائف التشغيل داخل البلاد وخارجه بوضوح، ومع ذلك، فإن هذا النمط لا يزال يحتوي بشكل أساسي على حساسية شديدة تجاه الامتثال.

التحديات الكامنة في "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي"

على السطح ، يبدو أن نموذج "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي" يحقق "فصلا واضحا" بين الشركات المحلية والأجنبية من خلال تسجيل كيان الامتثال في هونغ كونغ والاحتفاظ فقط برابط البحث والتطوير التكنولوجي في الصين ، وذلك للتحايل على الخط الأحمر التنظيمي. ومع ذلك ، تكمن المشكلة على وجه التحديد في حقيقة أن التطوير التقني وتكرار المنتج والتشغيل التجاري لمشروع Web3 نفسه مرتبطان بشكل كبير ، وفي كثير من الحالات ، قد لا يقوم الفريق الفني المحلي بأعمال التطوير فحسب ، بل قد يتدخل حتما في تصميم الرمز المميز ، وهو جزء من العملية ومعالجة البيانات وحتى دعم المستخدم ، مما يدفن المخاطر الخفية لمشروع Web3.

وذلك لأن المنظمين لن ينظروا فقط في ما إذا كان الهيكل الاسمي يتماشى مع القواعد ، ولكنهم سيخترقون سلسلة التحكم التي تركز على المشروع الفعلي - من المسؤول عن التشغيل الأساسي للمشروع ، وسلطة صنع القرار لتدفق رأس المال ، وإدارة بيانات المستخدم. إذا كان التشغيل والإدارة اليومية ، واتخاذ القرارات الرئيسية ، ومعالجة الأموال للمشروع لا تزال مركزة في الصين ، حتى لو كان كيان المشروع مسجلا في هونغ كونغ وكان هدف الخدمة مقصورا على المستخدمين في الخارج ، فمن السهل على المنظم تحديد أنه "كبير" لاستخدام الموارد المحلية لتقديم خدمات مالية غير قانونية مقنعة.

من الجدير بالاهتمام أن بعض المشاريع، من أجل توفير التكاليف أو من أجل الكفاءة، يختارون تفويت جزء من التسويق السوقي، وإدارة المجتمع، وحتى خدمة العملاء إلى فريق في شنتشن، أو حتى يباشرون نشاطات التشغيل الموجهة للمستخدمين العالميين مباشرة من فريق محلي. في هذه الحالة، قد يعتبر الجهات الرقابية تمامًا أن سلسلة عمليات تشغيل المشروع الأساسية لم تكن واضحة، وأن هناك اشتباهًا في تجاوز القوانين.

وعلاوة على ذلك، نظرًا لمشاركة الفريق الفني بشكل عميق في تصميم منطق المنتج، فإنه حتى وإن كان يبدو على السطح أن المشروع هو منتج أو وظيفة جديدة تم إطلاقها في الخارج، فإن عملية التطوير والإطلاق من المحتمل أن تكون قد اكتملت في شنتشن منذ فترة طويلة، وهذا يجعل الحدود بين الفريق الداخلي وخدمات الخدمات المالية غير واضحة بشكل أكبر.

بمعنى آخر، يكمن خطر "الأمتثال" في "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي" ليس في ما إذا كان هناك كيان "الأمتثال" على السطح، وإنما في مدى تحقيق الموارد المحلية والأجنبية فصلاً فعليًا. طالما أن الفريق المحلي يتدخل في قرارات التمويل أو إدارة العمليات أو خدمة المستخدمين هذه العناصر الأساسية، فإن خطر الأمتثال في مشاريع Web3 سيتزايد بشكل كبير، ومن المحتمل بشدة أن يتم تصنيفها من قبل الجهات التنظيمية على أنها "تبيع الكلب تحت غطاء الخروف"، وبالتالي تتحمل المسؤولية القانونية.

توصيات المحامي مانكين

كما هو موضح في النص السابق، فإن نمط "المصنع الخلفي للمتجر الأمامي" يبدو في الواجهة أنه يحقق بنية تبدو مطابقة للالامتثال من خلال إنشاء كيان في هونغ كونغ، وتقييد مشاركة المستخدمين المحليين، ولكن في ظل تزايد اهتمام الجهات الرقابية بـ "الجوهر أهم من الشكل"، فإن الاعتماد فقط على تقسيم الوظائف على الشكل لا يكفي لخفض المخاطر القانونية لمشاريع Web3.

يوصي المحامي مانكون بأن يحرص فرق ريادة الأعمال في Web3 عند اعتماد نمط "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي" على النقاط التالية:

بادئ ذي بدء ، يتم قطع سلسلة التحكم الأساسية في الداخل والخارج تماما. سواء كان الأمر يتعلق باتخاذ القرارات اليومية للمشروع ، أو تدفق الأموال ، أو معالجة بيانات المستخدم ، أو إدارة التسويق والتشغيل ، فمن الضروري التأكد من أن الكيان المسجل في الخارج يكمل العمل بشكل مستقل ، ولا يستعين بمصادر خارجية للوظائف ذات الصلة إلى الفريق المحلي. يمكن أن يقوم فريق Shenzhen بتطوير التكنولوجيا وفقا لمشاريع مختلفة ، ولكن يجب أن يقتصر بشكل صارم على رابط "البحث والتطوير الخالص" ، ولا يمكن أن يتضمن محتوى حساسا مثل إدارة الأموال وتشغيل المستخدم وأنشطة السوق بعد إطلاق المشروع ، وذلك لمنع لمس الخط الأحمر التنظيمي.

ثانيا، تجنب خلط البحث والتطوير التقني مع وظائف تشغيل المنتج. العديد من المشاريع تعتاد ال Permalink للتدخل في تصميم الرموز الرقمية والتفاعل مع المستخدمين في نفس الوقت بسبب امتلاك فريق التكنولوجيا لفهم منطق المنتج بشكل عال، وهذا في الواقع يؤدي إلى اختلاط الوظائف داخليًا وخارجيًا. يجب على الجانب المشاريع تحديد نطاق عمل فريق التكنولوجيا بوضوح، وفصله بدقة عن فرق الامتثال والتشغيل في هونغ كونغ، لضمان أن تكون عمليات التطوير التقني موجودة فقط كـ "المصنع الخلفي"، دون المشاركة في عمليات الأعمال الأمامية.

بالإضافة إلى ذلك ، ضع قوانين واضحة مع جدران الحماية الامتثال. يجب على أطراف مشروع Web3 إنشاء آلية عزل واضحة مع الفريق المحلي على مستوى العقد ومستوى هيكل الموظفين وسلسلة تدفق رأس المال بمساعدة الموظفين القانونيين المحترفين. وهذا يشمل ، على سبيل المثال لا الحصر ، عقد التطوير الفني الذي يحظر صراحة على الفريق المحلي المشاركة في تسوية الأموال وتوزيع الرموز وإدارة المستخدمين ؛ وفي الوقت نفسه، سيتم إنشاء شخص اعتباري مستقل في الخارج أو مؤسسة لامتلاك الملكية الفكرية والأصول وحقوق العلامة التجارية ومصالح المشروع، وذلك لمنع مساءلة الكيان المحلي كشريك أو متعاون بحكم الواقع عن "الخدمات التقنية" الاسمية.

في النهاية، قم بإعداد التسجيل المسبق في الامتثال لكل منطقة قضائية. إذا كانت كيانات مشاريع الويب3 مسجلة في هونغ كونغ، فمن المستحسن تقديم طلبات التراخيص ذات الصلة بمساعدة مستشار قانوني محترف بأسرع ما يمكن، لضمان تشغيل جميع أنشطة الخدمات المالية الموجهة للمستخدمين ضمن إطار الامتثال. في الوقت نفسه، تجنب القيام بأي أنشطة ترويجية، تشغيل مجتمعات، تسوية دفعات وما إلى ذلك في الصين الرئيسية، لتقليل مخاطر تحديدها كـ "تقديم خدمات للمقيمين المحليين بشكل غير مباشر".

في النهاية، يمكن لنمط "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي" الحالي أن يظل خيارًا واقعيًا، ولكن الشرط الأساسي هو أن يقوم الفريق بعزل الموارد والمسؤوليات المحلية والخارجية بشكل واضح، وتجنب تحويل تطوير التكنولوجيا المحلية إلى "دعم مخفي" للأعمال المالية الخارجية. ومع ذلك، في ظل السياسات التنظيمية الحالية، ليس هذا النمط الحل الأمثل على المدى البعيد. التنظيمات تصبح أكثر صرامة، والمخاطر بالتأكيد ستزداد، ويمكن أن تؤدي أدنى انتباه إلى مواجهة عقوبات جنائية وفشل المجهودات السابقة.

لذلك، يوصي المحامي مانكين الرواد الصينيين بتحقيق "الخروج إلى البحر" بقدر الإمكان، ونقل تطوير التكنولوجيا وحوكمة الشركات والعمليات المالية بأكملها إلى الخارج، والخضوع لإدارة الامتثال من قبل الهيئات الرقابية الخارجية.