トランプ政権下の銀行認可：フィンテックにとってより歓迎される道は？

アリソン・レイリーはアーナル・ゴールデン・グレゴリーLLPのパートナーであり、同事務所の新興技術産業チームの共同委員長です。かつてグローバルなテクノロジー法務総顧問および金融サービス企業の最高コンプライアンス責任者を務めており、クライアントへの対応においてビジネスに焦点を当てた独自のアプローチを持っています。彼女への連絡は [email protected] まで。

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アメリカの銀行システムは、新たに銀行設立許可を取得しようとする金融機関を規制するために、連邦および州の規制当局の複雑なネットワークに依存しています。

これらの許認可および規制のプロセスは、設立された銀行が資本要件を満たし、効果的なガバナンスを維持し、消費者を保護することを確実にします。これらの手続きには数ヶ月から数年かかることもあり、現代の金融商品が持つ複雑さや安全性・健全性の維持の必要性を反映しています。

多くのフィンテック企業は、規制負担を恐れて銀行設立許可を避けてきました。金融技術の急速な革新は、銀行免許取得に伴う長い時間と高コストとしばしば衝突します。

その結果、多くのフィンテックスタートアップは既存の銀行と提携したり、完全な銀行免許を必要としない分野で事業を展開したりしています。しかし、トランプ政権下では規制の姿勢の変化により、フィンテック企業が銀行設立許可を目指す環境がより寛容になりつつあります。

設立許可の進化過程

アメリカにおける銀行免許は、連邦と州の両方で取得可能です。連邦の許可を申請する場合は一般的に通貨監督庁（OCC）を通じて申請し、州の銀行部門が州設立の金融機関を監督します。両者ともに詳細な審査を課しており、事業計画、資本の健全性、経営陣の能力、コンプライアンス体制などを厳しく審査します。

フィンテック企業にとってこれらの要件はしばしば重荷となることがあります。デジタルのみのサービスや新しい貸付モデルを提供する場合、従来の銀行慣行に基づく保守的なコンプライアンス規定と即座に対立することがあります。

しかし、多くのフィンテック企業は、許可を得ることで信用性が向上し、個別の州ごとのライセンスの煩雑さを回避できると気づいています。銀行免許を取得すれば、連邦預金保険公社（FDIC）の承認を得て預金保険付き預金を受け入れたり、単一の本拠地州から全国に金利を輸出したりできるため、消費者や中小企業向けの貸し手にとって大きなメリットとなります。

伝統的な OCC 銀行設立許可の申請方法

伝統的な銀行許可申請は複数の段階を経ます。まず、設立者は戦略計画、企業ガバナンス構造、資本計画、役員や経営陣の資格を記載した提案書を提出します。OCCは設立者と事前会議を行い、規制上の懸念点や設立予定の金融機関の実現可能性について協議します。

次に、正式な申請書を提出し、以下の重要な要素に注意を払います。

2. 事業計画：フィンテック申請者は、自社の技術を活用した戦略が銀行業務の枠組みにどのように適合するかを明確に示す必要があります。資産構成、貸付活動、リスク管理の詳細も含めます。
4. 資本要件：申請者は、初期資本が規制の最低基準を満たすか、それを超えていること、そして成長を支える持続可能な計画を持っていることを証明しなければなりません。
6. ガバナンスと経営：OCCは、役員や幹部の専門知識と実績を審査します。フィンテック企業は、規制当局に対して信頼性を高めるために、銀行業界のベテランをチームに加えることもあります。
8. コンプライアンスとリスク管理：フィンテックはアルゴリズムツールやデジタルプラットフォーム、革新的な貸付モデルを頻繁に使用するため、OCCはマネーロンダリング対策（AML）、消費者保護法、サイバーセキュリティ基準への適合性を厳しく審査します。

審査期間中、OCCは追加情報の要求や提案の修正を求めることがあります。申請者は少なくとも一度の修正を経て予備承認を得る必要があり、これにより資金調達や最終的な運営準備を進める許可が与えられます。OCCがすべての条件を満たしたと認めると、最終的な許可証が発行され、銀行は営業を開始できます。

このプロセスは多大な時間とリソースを要しますが、フィンテック経営者は、全国的な許可を得ることで、50州すべてで一貫したサービスを提供できるメリットを評価しています。全国銀行許可を持つと、規制当局は一つだけとなり、コンプライアンスの負担を軽減し、商品展開の幅も広がります。

州別の特殊目的許可（SPC）を代替案として

OCCの厳格なプロセスを避けたい、またはより専門的な特権を求める企業には、州別の特殊目的許可が選択肢となる場合があります。

ワイオミング州、ユタ州、ニューヨーク州などはいずれも、フィンテック企業向けに特化した銀行制度を導入または検討しています。これらの特殊目的許可は、従来の銀行と異なる革新的なビジネスモデルに対応できるよう設計されています。

*   ワイオミング州の特殊目的預託機関（SPDI）：デジタル資産やブロックチェーン技術を扱う企業向けに導入されたSPDI許可は、完全準備金制度として運営され、預金者の預金に見合う資産を保有しながら、従来の貸付業務には従事しません。
*   ユタ州の産業ローン会社（ILC）：ユタ州は長年にわたり、さまざまな金融サービス企業にILC許可を付与してきました。これにより、貸付や預金発行などの一部銀行業務が許可されますが、商業活動の範囲は制限されます。
*   ニューヨーク州のBitLicense：厳密には銀行許可ではありませんが、BitLicenseは州レベルのフィンテック規制の代表例です。ニューヨーク州金融サービス局（NYDFS）が発行し、仮想通貨の活動を規制し、よりターゲットを絞った規制の枠組みを示しています。

これらの州別特殊目的許可を取得した企業は、完全な全国銀行規制の対象外となり、金融セクターの一部に参入できます。

ただし、連邦預金保険の対象となる預金の受け入れや、州間の事業展開に関する制約などの制限もあります。

ビジネスモデルによっては、全銀許可よりも簡素な道筋を提供しますが、伝統的な全国銀行免許のすべての特権や地理的範囲を必ずしも保証するものではありません。

OCCフィンテック許可とトランプ政権下の動き

2016年、トランプ政権誕生直前に、OCCはフィンテック企業向けの特殊目的全国銀行許可を提案しました。この提案はトランプ大統領就任前のものでしたが、彼の政権は規制緩和を重視し、金融革新に対してより寛容な環境を促進しました。

ジョセフ・オッティング（2017-2020年の通貨監督官）は、銀行規制の近代化を推進し、特殊目的許可が競争と成長を促進すると示唆しました。

また、OCCはイノベーション推進室を設置し、フィンテック申請者に対して早期かつ頻繁に規制当局と連絡を取るよう指示しました。コミュニケーションを円滑にし、期待値を明確化することで、従来の許可申請に伴う不確実性を軽減しようとしたのです。

これらの動きとトランプ政権の広範な規制緩和方針により、技術重視の企業はかつては負担と考えられた許可申請を検討するようになりました。

OCCに加え、FDICも革新的なフィンテック企業の預金保険申請に対して前向きな姿勢を示しました。この姿勢は、フィンテックスタートアップにとって自信を高める要因となり、FDICの保険により預金を受け入れやすくなり、中間銀行への依存も解消されました。

一部の州規制当局が、全国的なフィンテック許可は州の主権を脅かすと訴訟を起こしたものの、多くのフィンテック企業は前進しました。トランプ政権の新しい許可制度への実験的アプローチは、多くの起業家に従来の「レンタルバンク」モデルよりも直接的な規制枠組みを選択させる動きとなりました。

この流れには賛否両論があり、消費者擁護団体は規制緩和により高コストの信用商品や未検証の金融モデルが拡散する懸念を示しました。それでも、フィンテックリーダーたちは、以前の政権よりも寛容な環境と感じていました。

今後の展望

トランプ大統領の現政権下では、規制当局はフィンテックの金融業界における役割拡大を歓迎しています。COVID-19パンデミックの影響もあり、包括的でデジタルな金融サービスへの需要が高まっており、フィンテックの推進力となっています。

規制当局は今や明確な使命を持ちます：急速な技術革新に対応できるように許認可の枠組みを近代化しつつ、銀行システムの安定性と責任を維持することです。

行政の優先事項は変動しやすいものの、多くの専門家は、フィンテックの統合を推進する動きは続くと考えています。規制の柔軟性を活用することで、新興技術を一貫した監督の下に置き、イノベーションを促進し、消費者を守ることが可能です。

州別の特殊目的許可はすでにニッチな市場に対応しており、OCCも特殊目的の全国銀行を促進するための道を模索しています。

したがって、フィンテック企業には一貫したメッセージがあります。連邦制度は慎重ながらも責任ある革新を歓迎し、連邦許可が難しい場合には州のプログラムが待機しています。

銀行設立許可に関する議論は永続的に進化し、フィンテックリーダーは許可取得が長期的なメリットをもたらすことを認識しています。

規制当局とイノベーターの継続的な協力により、銀行業界は技術革新に牽引され、健全なガバナンスに導かれ、起業の自由と消費者保護のバランスを取りながら変革を続けていくでしょう。