Sekarang sulit membayangkan blockchain tanpa organisasi otonom terdesentralisasi (ДАО). Mereka telah merevolusi tata kelola kolektif dan membantu industri membuat kemajuan signifikan menuju demokrasi on-chain sejati

Namun, ketika DAO menjadi lebih kompleks dan berskala besar, mereka semakin harus berurusan dengan sistem hukum yang didasarkan pada yurisdiksi nasional dan konsep orang – individu dan entitas

Dalam artikel ini untuk ForkLog, Sergey Ostrovsky, seorang pengacara blockchain dan mitra di Arum, berbicara tentang krisis hukum di bidang organisasi terdesentralisasi dan transisi ke DAO generasi ketiga

Krisis Hukum DAO

Banyak DAO mencoba untuk berintegrasi ke dalam sistem hukum, tetapi dalam banyak kasus, ini adalah upaya terisolasi dan struktur yang terfragmentasi. Mereka tidak dapat menyelesaikan masalah hukum mendasar, seperti kurangnya identitas, kepribadian hukum, tanggung jawab peserta dan kontributor DAO yang tidak terbatas

Pada awal Februari 2025, kerangka kerja DAO 3.0: Harmony dirilis, yang menawarkan arsitektur netral, modular, dan terukur secara yurisdiksi untuk organisasi yang terdesentralisasi. Tujuannya adalah untuk memecahkan masalah mengintegrasikan DAO ke dalam sistem hukum, memungkinkan mereka untuk mempertahankan desentralisasi dan fleksibilitas penuh, melindungi peserta, kontributor dan aset dari risiko hukum dan keuangan

Dalam istilah hukum, DAO telah mencapai titik balik. Organisasi yang terdesentralisasi semakin menjadi perhatian regulator dan menjadi sasaran tuntutan hukum swasta dan kelas. Pengadilan mengakui DAO tanpa struktur hukum penuh sebagai kemitraan, yang menghadapkan setiap peserta, kontributor, dan dalam beberapa kasus bahkan investor terhadap risiko tanggung jawab pribadi untuk semua kewajiban organisasi.

Preseden penting terbaru adalah keputusan dalam kasus Samuels v. Lido DAO. Ini menegaskan bahwa semua anggota DAO, bersama dengan investor institusional utama seperti Paradigm, Andreessen Horowitz dan Dragonfly, dapat dianggap sebagai mitra dalam arti hukum. Status ini membebankan pada masing-masing dari mereka tanggung jawab penuh untuk seluruh organisasi, yang memberikan penggugat swasta – pihak penyerang – tujuan yang jelas dan dapat dimengerti untuk menuntut DAO dan memulihkan dana. Argumen serupa telah digunakan dalam keputusan litigasi terhadap bZx DAO dan Ooki DAO, menjadikan kualifikasi seperti itu sebagai aturan daripada pengecualian.

Poin penting adalah bahwa kasus Lido DAO sebenarnya membantah konsep (entityless) DAO yang tidak diformalkan yang dipromosikan oleh banyak pengacara, di mana hanya elemen individu dan aset organisasi yang terstruktur, misalnya, melalui penciptaan yayasan, sementara komunitas dan tata kelola tetap dalam kekosongan hukum

Mengapa Pendekatan Saat Ini Tidak Berhasil

Sebagian besar model hukum DAO yang ada dapat dibagi menjadi dua kategori, yang masing-masing memiliki kelemahan kritis:

1. DAO Tidak Terstruktur: Organisasi-organisasi ini tidak memiliki struktur hukum, meninggalkan anggota, tata kelola, dan aset yang sama sekali tidak terlindungi. Dalam hal ini, semua tindakan dan transaksi DAO tidak diformalkan dengan cara apa pun, yang berarti bahwa mereka dilakukan secara langsung dan pribadi oleh para peserta dan kontributor, yang memikul tanggung jawab pribadi langsung dalam semua arti yang mungkin, dan tata kelola dan keputusan anggota tidak memiliki dasar hukum.
2. ** DAO terstruktur sebagian **. Beberapa organisasi membuat badan hukum, yang disebut cangkang hukum (legal wrappers), untuk menyusun transaksi atau aset individu, seperti (treasury) perbendaharaan. Ini membantu DAO untuk melindungi dirinya sendiri dalam kerangka transaksi spesifik yang dilakukan melalui cangkang tersebut, tetapi organisasi itu sendiri, termasuk masyarakat dan tata kelola, terus berfungsi tanpa dasar hukum

Kurangnya struktur hukum atau fragmentasinya menciptakan risiko signifikan bagi DAO:

• ** kurangnya kepribadian hukum **. DAO tanpa struktur hukum penuh rentan terhadap penegakan peraturan dan tuntutan hukum, di mana kualifikasi dan kewajiban hukum yang paling tidak diinginkan di bawah hukum yurisdiksi yang paling "bermusuhan" dikenakan pada organisasi;
• **tanggung jawab pribadi peserta **. Anggota DAO, peserta dalam dompet multisig dan proses tata kelola dapat diakui sebagai mitra, yang memerlukan tanggung jawab pribadi penuh untuk mereka dan menjadikan seluruh organisasi target yang menguntungkan dan dapat dimengerti bagi regulator dan penggugat potensial;
• **risiko pajak **. DAO yang tidak terstruktur tidak memiliki status pajak dan tidak dapat mengelola atau memenuhi kewajiban pajak. Selain itu, kurangnya struktur dapat menciptakan risiko pajak pribadi bagi peserta dan kontributor; Skalabilitas terbatas. Tidak adanya atau fragmentasi struktur menciptakan hambatan operasional bagi organisasi, menghambat skalabilitas dan pertumbuhan yang berkelanjutan. Inisiatif dan arahan baru meningkatkan risiko dan ketidakpastian hukum;
• Risiko Tata Kelola. Tidak adanya dasar hukum merampas kemampuan DAO untuk secara efektif menegakkan keputusan peserta dan membela diri di pengadilan, dan juga memberikan alasan untuk menantang legitimasi keputusan yang umumnya dibuat oleh pemerintah;
• ** fragmentasi hukum **. Sebagian besar model hukum yang ada berfokus pada yurisdiksi individu dan solusi titik, yang tidak memungkinkan terciptanya arsitektur yang lengkap, fleksibel, dan terukur untuk organisasi dan ekosistem global yang terdesentralisasi.

Arsitektur Hukum Aman, Modular, dan Terukur

Sebelum kita sampai ke arsitektur itu sendiri, kita perlu memperkenalkan satu konsep kunci: shell terintegrasi DAO (DAO-Specific Entity, DSE)

DSE adalah organisasi (или некоммерческая) nirlaba yang:

• ** mengakui semua peserta DAO ** sebagai anggota semata-mata berdasarkan kepemilikan token - tanpa perlu menjalani KYC atau mengungkapkan identitas (кроме бенефициаров) akhir. Elemen ini memungkinkan Anda untuk menempatkan inti organisasi — komunitas dan tata kelola — di dalam lingkaran hukum yang dilindungi;
• ** menjamin tanggung jawab terbatas ** berdasarkan hukum perusahaan untuk semua anggota DAO, yang mengecualikan kemungkinan membawa mereka ke tanggung jawab pribadi sehubungan dengan kegiatan organisasi;
• Memungkinkan Anda untuk ** secara efektif mengelola ** kewajiban dan risiko hukum, pajak dan keuangan

Penting untuk membedakan antara DSE sebagai cangkang legal penuh (full wrapper) dan cangkang parsial (partial wrappers). Pembungkus parsial adalah badan hukum yang digunakan untuk mengisolasi atau menyusun kegiatan, aset, atau komponen tertentu dari DAO dan tidak mencakup seluruh organisasi, termasuk tata kelola dan komunitasnya

Menyebarkan DSE sebagai shell penuh, di sisi lain, berarti bahwa DAO sepenuhnya terintegrasi ** dengan badan hukum tersebut. Akibatnya, organisasi terdesentralisasi dan DSE bergabung menjadi satu badan hukum tunggal, setelah itu inti dari DAO terus ada dalam bentuk DSE

Arsitektur Hukum

Untuk membuat arsitektur DAO modular, terukur, dan aman, kita perlu membagi kerangka hukum (legal wrappers) menjadi dua tingkatan atau lapisan:

1. Garis dasar. Di sinilah DSE terungkap sebagai cangkang hukum lengkap (full wrapper) hukum DAO. Tugas tingkat ini adalah menempatkan tata kelola dan peserta DAO dalam perimeter yang dilindungi secara hukum. DSE memberi organisasi identitas hukum dan kepribadian hukum, tanggung jawab terbatas bagi peserta, dan memastikan bahwa sistem hukum memperlakukan DAO sebagai badan hukum independen yang terpisah dari anggotanya.
2. Tingkat Operasional. Lapisan ini mencakup cangkang hukum parsial (partial wrappers) hukum yang melengkapi DSE dan digunakan untuk mengelola aset, risiko, atau operasi individu. Tingkat inilah yang modular – cangkang operasi (wrappers) dibuat sesuai kebutuhan dan dalam jumlah berapa pun, tergantung pada tujuan dan kebutuhan organisasi tertentu.

! Ilustrasi sederhana. Data: Sergey Ostrovsky Struktur ini memberikan keamanan dan fleksibilitas bagi organisasi, membantu DAO untuk tetap terdesentralisasi, berskala cepat, dan beroperasi secara global, termasuk lintas yurisdiksi dan sistem hukum. Kerangka kerja ini cocok untuk DAO dari semua ukuran dan jenis, memungkinkan mereka untuk tumbuh dan berkembang menjadi organisasi cybernetic dan ekosistem terdesentralisasi yang besar

Selain itu, penerapan model ini memungkinkan untuk mencakup semua tujuan utama penataan hukum DAO dan mengatasi risiko paling kritis. Di antara keuntungan utama adalah sebagai berikut:

• ** DAO ** ** memperoleh kepribadian hukumnya sendiri ** dan secara hukum terpisah dari para peserta;
• ** kualifikasi hukum negatif ** dikecualikan, seperti pengakuan DAO sebagai kemitraan di bawah hukum yurisdiksi yang tidak menguntungkan;
• ** tanggung jawab pribadi ** dari peserta dan kontributor DAO tidak termasuk;
• keamanan finansial dan pajak terjamin, risiko pajak tidak ditransfer ke kontributor;
• DAO dapat berfungsi baik secara global maupun di yurisdiksi target tertentu melalui pembuatan shell operasi (operating wrappers);
• ** perlindungan hukum dari proses tata kelola **, karena kedua peserta DAO dan hasil pemungutan suara mereka menerima status hukum yang jelas dan dapat dipahami, menjamin pengakuan keputusan mereka dan kemungkinan penegakan hukum; Skalabilitas dan kemampuan beradaptasi, memungkinkan DAO untuk tumbuh, berkembang, dan mengintegrasikan blok bangunan tambahan sesuai kebutuhan; ** Fleksibilitas yurisdiksi ** – DAO memiliki berbagai alat untuk menyusun operasi individu, unit, atau bahkan proyek dengan cara yang efisien dan relatif hemat biaya, termasuk di yurisdiksi dan rezim hukum yang paling menguntungkan.

** Modularitas & Skalabilitas **

Memiliki lapisan operasional terpisah membuat arsitektur DAO modular, adaptif, dan terukur dalam jangka panjang. Selain itu, organisasi mendapat kesempatan untuk mengelola risiko secara efektif dan mengisolasinya dalam cangkang terpisah, tidak termasuk kemungkinan menyebarkannya kepada peserta dan aset utama DAO

Semua shell yang dibuat di tingkat operasional dapat dibagi menjadi ** dua kategori **:

• ** struktur subordinasi ** sehubungan dengan itu perlu untuk memastikan kontrol DAO dalam satu bentuk atau lainnya: misalnya, unit penahan. Sekarang, alih-alih menundukkan struktur DAO seperti itu kepada pemegang token atau komunitas yang tidak memiliki status hukum, itu dapat disubordinasikan ke DSE, yang memperkuat perlindungan dan memastikan penegakan keputusan tata kelola;
• ** struktur otonom ** yang berfungsi dalam ekosistem DAO tetapi tetap independen secara operasional darinya. Unit tersebut dapat dibuat oleh anggota organisasi dan kontributor eksternal. Dengan mendelegasikan kekuatan atau aset individu kepada entitas otonom tersebut, DAO meningkatkan desentralisasi, fleksibilitas, dan inklusivitasnya sendiri

! A Arsitektur DAO dengan lapisan operasional yang mencakup struktur bawahan dan otonom. Arsitektur modular yang fleksibel memungkinkan DAO tumbuh secara efisien dan mudah beradaptasi dengan lingkungan hukum dan kondisi yang sama sekali berbeda.

Aset DAO

Pada tingkat dasar DAO, DSE digunakan, yang merupakan organisasi nirlaba. Ini berarti bahwa, dengan pengecualian pembayaran untuk layanan dan pekerjaan yang dilakukan, DSE tidak dapat mendistribusikan aset kepada anggotanya, suatu hal yang harus diperhitungkan ketika merancang arsitektur

Perbendaharaan dan aset utama DAO dapat ditempatkan baik di DSE maupun di cangkang hukum (legal wrappers) yang berada di luar batas nirlaba, yaitu bukan anak perusahaan DSE. Ini membuat organisasi lebih gesit dan secara signifikan memperluas kemampuan untuk menggunakan aset dan membangun arus kas

Organisasi masih dapat menerapkan mekanisme penghargaan untuk anggota dan kontributornya. Namun, hadiah tersebut tidak disarankan untuk didasarkan pada kepemilikan pasif token. Sebaliknya, mereka harus dikaitkan dengan kontribusi terhadap kegiatan DAO, seperti partisipasi aktif, tindakan yang bermanfaat, atau kinerja fungsi tata kelola

Zat

Struktur hukum DAO harus memiliki (substance) substantif, yaitu harus nyata dan bermakna, tidak formal, jika tidak konstruksi dapat diakui sebagai fiktif dan diabaikan oleh pengadilan. Untuk melakukan ini, arsitektur hukum harus konsisten dengan struktur operasional aktual DAO, tanpa membuat perubahan signifikan pada tata kelola, operasi, dan proses pengambilan keputusan (кроме kasus-kasus di mana обоснованно).

Treasury, komite utama, dan dompet multisig harus diintegrasikan ke dalam struktur hukum. Jika elemen penting dari DAO tetap berada di luar struktur hukum, organisasi berisiko terus berfungsi sebagai kemitraan di mana pembungkus hukum (legal wrappers) bertindak sebagai mitra baru, bukan sebagai struktur hukum yang koheren.

Aspek regulasi

Sayangnya, tidak mungkin untuk memperhitungkan semua nuansa peraturan dan menciptakan satu solusi universal. Namun, arsitektur yang diusulkan mencakup seperangkat alat kepatuhan untuk meningkatkan posisi regulasi organisasi

Misalnya, dalam sejumlah aspek, DAO mempertahankan status quo, seperti operasional dan pengambilan keputusan. Tetapi model ini juga menyajikan sejumlah penguatan dalam bentuk tanggung jawab terbatas anggota, kemampuan untuk mengisolasi risiko, dan pemisahan hak keuangan dari token di tingkat hukum

Pilihan Bentuk dan Yurisdiksi Perusahaan

Dasar

Sampai saat ini, ada beberapa jenis DSE yang cocok untuk pembentukan tingkat dasar DAO. Tidak seperti badan hukum tradisional, DSE adalah bentuk perusahaan khusus yang dirancang khusus untuk organisasi terdesentralisasi:

• ** DAO LLC ** adalah bentuk LLC yang disesuaikan dengan DAO. Kami menganggap Kepulauan Marshall sebagai yurisdiksi paling optimal untuk membangun tingkat dasar organisasi dalam bentuk DAO LLC; DUNA adalah asosiasi nirlaba yang terdesentralisasi dan tidak berhubungan di negara bagian Wyoming. Ini adalah opsi DSE yang baik untuk DAO yang memiliki substansi di AS atau ingin membuat atau memperkuatnya;
• ** Asosiasi RAK DAO ** adalah asosiasi DAO yang didirikan di Ras Al Khaimah, UEA. RAK DAO adalah zona bebas Web3 khusus pertama di Emirates; ADGM DLT Foundation adalah yayasan DAO yang tersedia di Zona Bebas ADGM, UEA.

Sejumlah DSE mungkin tidak memiliki manajemen yang ditunjuk, seperti direktur atau pejabat, sehingga menghilangkan munculnya poin tambahan sentralisasi dalam struktur DAO. Dengan tidak adanya manajemen, tidak perlu membangun kontrol tambahan, karena tidak ada orang dengan otoritas signifikan dan karena itu tidak ada yang mengendalikan. Pada saat yang sama, organisasi dapat menunjuk seorang manajer dengan wewenang terbatas untuk melakukan aksi korporasi, bertanggung jawab atas pembaruan dan pelaporan.

Bagi organisasi-organisasi yang memiliki manajemen, perlu untuk menetapkan kontrol yang memadai — sistem checks and balances. Ini akan memastikan bahwa manajer bertindak dalam wewenang dan demi kepentingan terbaik organisasi, dan juga dapat dimintai pertanggungjawaban jika terjadi pelanggaran material. Pada saat yang sama, penting bahwa kontrol tidak hanya teknis, tetapi juga legal

Setiap jenis DSE memiliki fitur dan nuansa tersendiri, sehingga disarankan untuk mempelajarinya dengan cermat dan mendekati masalah penataan DAO secara komprehensif, dengan mempertimbangkan arsitektur operasional, tugas utama, dan rencana jangka panjang.

Tingkat Operasional

Pembungkus (wrappers) di tingkat operasional DAO dikerahkan untuk mengelola aset dan operasi tertentu. Mereka dapat digunakan untuk berbagai tujuan, seperti komite penataan dan sub-DAO, memisahkan aset, memiliki dan mengelola IP dan infrastruktur, dan mengisolasi transaksi individu, proyek, dan risiko terkait.

Tingkat operasional bersifat modular, tanpa batasan jumlah dan bentuk badan hukum yang dapat digunakan. Memiliki DSE pada tingkat dasar meningkatkan subordinasi pembungkus dan kontrol operasional, memungkinkan penggunaan bentuk klasik badan hukum, seperti perusahaan atau perusahaan lepas pantai dan darat tradisional, sebagai pembungkus bawahan (subordinated wrappers). Oleh karena itu, pilihan bentuk pembungkus bedah dalam kasus kami hampir tidak terbatas dan dapat mencakup:

Struktur tanpa pemilik (ownerless structures), seperti yayasan dan perusahaan yang dibatasi oleh garansi; ** Tujuan Trust **;

• perusahaan portofolio (Segregated Perusahaan Portofolio, SPC); Perusahaan Seluler Aman** (Protected Perusahaan Sel, PCC); Seri DAO LLC (если lapisan dasarnya adalah DAO LLC);
• ** sub-DAO ** (если tingkat dasar adalah RAK DAO Association);
• ** badan hukum tradisional ** (корпорации, LLC, компании) lepas pantai dan darat.

Dalam Kesimpulan

Dapat dinyatakan bahwa DAO tidak dapat lagi tetap berada dalam kekosongan hukum. Seperti organisasi lain, mereka membutuhkan struktur hukum lengkap yang dapat melindungi anggota dan asetnya, serta berintegrasi ke dalam sistem hukum

Lingkungan peraturan berkembang di sekitar DAO dan industri blockchain secara keseluruhan, membutuhkan organisasi yang terdesentralisasi agar lebih fleksibel dan mudah beradaptasi dalam hal hukum. Pada saat yang sama, tetap penting bagi DAO untuk menjaga keseimbangan antara kepatuhan dan desentralisasi, yang hanya dapat dicapai melalui penciptaan arsitektur hukum yang lengkap, aman, dan terukur

Model hukum yang dijelaskan di atas memungkinkan DAO untuk mencapai tujuan ini dan pindah ke arsitektur generasi berikutnya, DAO 3.0.