Model Hong Kong-Shenzhen untuk Kewirausahaan Web3: Tantangan Kepatuhan dan Strategi Penanganan

Dalam beberapa tahun terakhir, sebuah model yang disebut "toko di depan, pabrik di belakang" telah menarik perhatian di kalangan pengusaha Web3. Model ini biasanya merujuk pada pendirian proyek atau perusahaan di Hong Kong, yang mengarah pada pasar dan modal internasional, sambil mengorganisir pengembangan teknologi dan sebagian operasi di Shenzhen, untuk memanfaatkan kemampuan R&D dan keunggulan biaya lokal.

Namun, apakah pola ini benar-benar kepatuhan? Apakah itu berarti dapat mendirikan proyek di Hong Kong dan kemudian menjalankannya di dalam negeri? Pertanyaan ini memicu diskusi luas.

Alasan adanya mode

Model ini dapat ada terutama karena regulator tidak hanya memperhatikan apakah proyek tersebut secara langsung melayani pengguna domestik, tetapi juga mempertimbangkan lokasi operasi nyata proyek, pengambilan keputusan inti, dan pengelolaan dana, yaitu distribusi kontrol nyata dan sumber daya kunci.

Dari segi struktur permukaan, banyak proyek Web3 mendaftarkan entitas hukum dan bisnis mereka di Hong Kong atau daerah luar negeri lainnya, membatasi objek layanan mereka hanya untuk pengguna Hong Kong dan luar negeri melalui cara teknis, serta menyelesaikan penyelesaian dana, pengajuan lisensi, dan promosi pasar di luar negeri. Dengan cara ini, mereka menghindari pengguna di dalam negeri Tiongkok dalam operasi bisnis dan juga mematuhi kebijakan pengawasan Tiongkok.

Memilih untuk membentuk tim teknis di Shenzhen, terutama berdasarkan pertimbangan biaya, efisiensi, dan keunggulan teknologi. Shenzhen, sebagai bagian penting dari Greater Bay Area Guangdong-Hong Kong-Macau, memiliki dasar pengembangan teknologi yang matang dan cadangan talenta Web3 yang kaya. Dibandingkan dengan tim lokal di Hong Kong, Shenzhen memiliki keunggulan yang jelas dalam hal biaya tenaga kerja, siklus pengembangan, dan akumulasi teknologi.

Tantangan Potensial

Secara superficial, model ini tampaknya menghindari risiko intervensi langsung oleh regulator dengan secara jelas membagi fungsi operasional domestik dan luar negeri. Namun, model ini pada dasarnya masih memiliki sensitivitas kepatuhan yang sangat tinggi.

Tantangan utama terletak pada pengembangan teknologi proyek Web3, iterasi produk, dan operasi bisnis yang sangat terintegrasi. Tim teknologi di dalam negeri mungkin tidak hanya bertanggung jawab atas pekerjaan pengembangan, tetapi juga tidak dapat dihindari terlibat dalam desain token, beberapa operasi, pengolahan data, bahkan dukungan pengguna, yang menimbulkan risiko kepatuhan.

Regulator tidak hanya akan melihat apakah struktur permukaan sesuai dengan peraturan, tetapi juga akan memperhatikan rantai kontrol proyek secara mendalam. Jika manajemen operasional sehari-hari proyek, pengambilan keputusan kunci, dan pengelolaan dana masih terpusat di dalam negeri, meskipun entitas proyek terdaftar di Hong Kong dan kliennya terbatas pada pengguna luar negeri, ini dapat dianggap sebagai "substantif" menggunakan sumber daya dalam negeri untuk secara tidak langsung menyediakan layanan keuangan ilegal.

Selain itu, beberapa proyek untuk menghemat biaya atau meningkatkan efisiensi mungkin akan mengalihkan pemasaran, pengelolaan komunitas, bahkan layanan pelanggan kepada tim di Shenzhen, bahkan langsung meluncurkan kegiatan operasional yang ditujukan untuk pengguna global dari dalam negeri. Tindakan ini kemungkinan akan dianggap oleh otoritas pengatur sebagai cara untuk menghindari ketentuan hukum.

Strategi Penanggulangan

Untuk mengurangi risiko hukum, tim startup Web3 harus memperhatikan hal-hal berikut saat mengadopsi model ini:

1. Memotong secara menyeluruh rantai kontrol inti di dalam dan luar negeri. Pengambilan keputusan sehari-hari proyek, aliran dana, pengolahan data pengguna, promosi pasar, manajemen operasional, dan sebagainya harus diselesaikan secara independen oleh entitas yang terdaftar di luar negeri, tidak dapat di-outsourcing ke tim di dalam negeri. Pengembangan teknologi dapat ditanggung oleh tim Shenzhen sesuai kebutuhan, tetapi harus dibatasi secara ketat pada tahap "penelitian dan pengembangan murni."

2. Hindari pencampuran fungsi penelitian dan pengembangan teknologi dengan operasi produk. Tentukan dengan jelas ruang lingkup kerja tim teknologi, dan pisahkan dengan ketat dari tim kepatuhan dan tim operasi entitas Hong Kong, untuk memastikan pengembangan teknologi hanya berfungsi sebagai "pabrik belakang".

3. Membangun tembok pemisah yang jelas antara hukum dan kepatuhan. Dengan bantuan profesional hukum, mendirikan mekanisme pemisahan yang jelas dengan tim domestik pada kontrak, struktur personel, dan alur pergerakan dana. Mendirikan badan hukum independen luar negeri atau yayasan untuk memegang IP proyek, aset, dan hak merek.

4. Siapkan catatan kepatuhan di setiap yurisdiksi hukum sebelumnya. Jika entitas proyek terdaftar di Hong Kong, disarankan untuk segera mengajukan lisensi terkait, memastikan semua aktivitas layanan keuangan yang ditujukan kepada pengguna beroperasi dalam kerangka kepatuhan. Sambil menghindari melakukan kegiatan promosi, operasi komunitas, dan penyelesaian pembayaran di daratan Cina.

Singkatnya, model "toko depan pabrik belakang" masih dapat dianggap sebagai pilihan yang realistis, tetapi syaratnya adalah tim harus benar-benar memastikan pemisahan yang jelas antara sumber daya dan tanggung jawab di dalam dan luar negeri, untuk menghindari menjadikan pengembangan teknologi domestik sebagai "dukungan tersembunyi" untuk bisnis keuangan luar negeri. Namun, di bawah kebijakan regulasi yang ada, model ini bukanlah solusi jangka panjang yang terbaik. Regulasi semakin ketat, dan risiko pasti akan meningkat.

Oleh karena itu, disarankan agar para pengusaha China berusaha mewujudkan model "keluar laut" yang sebenarnya, dengan mengimplementasikan penelitian dan pengembangan teknologi, tata kelola perusahaan, dan operasional keuangan secara keseluruhan di luar negeri, serta menerima manajemen kepatuhan oleh lembaga pengawas luar negeri. Dengan cara ini, tidak hanya dapat mengurangi risiko hukum, tetapi juga bermanfaat untuk perkembangan jangka panjang proyek.