Le modèle Hong Kong-Shenzhen de l'entrepreneuriat Web3 : défis de conformité et stratégies de réponse

Ces dernières années, un modèle appelé "boutique à l'avant, usine à l'arrière" a suscité beaucoup d'attention dans le cercle entrepreneurial Web3. Ce modèle fait généralement référence à l'établissement de projets ou d'entreprises à Hong Kong, visant les marchés et les capitaux étrangers, tout en organisant le développement technique et une partie des opérations à Shenzhen, afin de tirer parti des solides capacités de recherche et développement locales et des avantages en termes de coûts.

Cependant, ce modèle est-il réellement conforme ? Cela signifie-t-il qu'il est possible d'établir un projet à Hong Kong, puis de fonctionner sur le territoire ? Cette question a suscité un large débat.

Raison de l'existence du modèle

Cette modalité peut exister principalement parce que les autorités de régulation ne se préoccupent pas seulement de savoir si le projet sert directement les utilisateurs nationaux, mais prennent également en compte le lieu d'exploitation réelle, de prise de décision centrale et de gestion des fonds du projet, c'est-à-dire la répartition du contrôle effectif et des ressources clés.

D'un point de vue structurel, de nombreux projets Web3 enregistrent leur entité juridique et leur activité à Hong Kong ou dans d'autres régions étrangères, utilisant des moyens techniques pour restreindre leurs services aux utilisateurs de Hong Kong et de l'étranger, et effectuent à l'étranger des opérations telles que le règlement des fonds, la demande de licences et la promotion sur le marché. Cela permet non seulement d'éviter les utilisateurs en Chine sur le plan commercial, mais également de se conformer aux politiques de réglementation chinoises.

Choisir de constituer une équipe technique à Shenzhen, principalement en raison des considérations de coût, d'efficacité et d'avantages technologiques. Shenzhen, en tant que partie intégrante de la Grande Baie Guangdong-Hong Kong-Macao, dispose d'une base de recherche et développement technologique mûre et d'un réservoir riche de talents Web3. Comparé aux équipes locales de Hong Kong, Shenzhen présente des avantages évidents en termes de coût de main-d'œuvre, de cycles de développement et d'accumulation technologique.

Défis potentiels

À première vue, ce modèle semble éviter temporairement le risque d'intervention directe des régulateurs en séparant clairement les fonctions opérationnelles nationales et internationales. Cependant, ce modèle présente en réalité une forte sensibilité à la conformité.

Le principal défi réside dans le développement technique des projets Web3, où l'itération des produits et l'exploitation des affaires sont fortement couplées. Les équipes techniques nationales peuvent non seulement être responsables du travail de développement, mais elles sont également inévitablement impliquées dans la conception des jetons, certaines opérations, le traitement des données, voire le support utilisateur, ce qui crée des risques de conformité.

Les régulateurs ne se contenteront pas de vérifier si la structure apparente est conforme, mais s'intéresseront de près à la chaîne de contrôle réelle du projet. Si la gestion opérationnelle quotidienne, les décisions clés et le traitement des fonds d'un projet restent concentrés sur le territoire, même si le principal entité du projet est enregistrée à Hong Kong et que le public cible est limité aux utilisateurs étrangers, cela pourrait être considéré comme une "utilisation substantielle" des ressources domestiques pour fournir illégalement des services financiers.

De plus, certains projets, pour réduire les coûts ou améliorer l'efficacité, pourraient externaliser la promotion sur le marché, la gestion de la communauté, voire le service client à une équipe de Shenzhen, voire lancer directement des activités opérationnelles destinées aux utilisateurs mondiaux depuis le territoire. Cette pratique pourrait très probablement être considérée par les autorités de régulation comme une tentative de contourner la législation.

Stratégies de réponse

Pour réduire les risques juridiques, les équipes de start-up Web3 doivent prêter attention aux points suivants lors de l'adoption de ce modèle :

1. Couper complètement la chaîne de contrôle essentielle à l'intérieur et à l'extérieur du pays. Les décisions quotidiennes du projet, la circulation des fonds, le traitement des données des utilisateurs, la promotion du marché, la gestion des opérations, etc. doivent être réalisées de manière indépendante par des entités enregistrées à l'étranger et ne peuvent pas être sous-traitées à des équipes nationales. Le développement technique peut, selon les circonstances, être pris en charge par l'équipe de Shenzhen, mais doit être strictement limité à l'étape de "pure recherche et développement".

2. Éviter la confusion entre les fonctions de recherche et développement technologique et celles d'exploitation des produits. Définir clairement le champ d'action de l'équipe technique, en le séparant strictement des équipes de conformité et d'exploitation de l'entité de Hong Kong, pour garantir que le développement technique existe uniquement en tant que "back office".

3. Établir un mur de conformité juridique clair. Avec l'aide de professionnels du droit, établir des mécanismes d'isolement clairs avec l'équipe nationale sur les contrats, la structure des personnes et la chaîne de flux de fonds. Créer une personne morale ou une fondation indépendante à l'étranger pour détenir les droits de propriété intellectuelle, les actifs et les droits de marque du projet.

4. Anticiper les dépôts de conformité dans chaque juridiction judiciaire. Si le projet est enregistré à Hong Kong, il est recommandé de demander rapidement les licences pertinentes afin de garantir que toutes les activités de services financiers destinées aux utilisateurs fonctionnent dans un cadre de conformité. Évitez également de mener toute activité de promotion marketing, de gestion de communautés, de paiement et de règlement en Chine continentale.

En résumé, le modèle "magasin devant, usine derrière" peut encore être considéré comme une option réaliste, à condition que l'équipe parvienne réellement à une séparation claire des ressources et des responsabilités tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du pays, afin d'éviter de transformer le développement technologique national en un "soutien invisible" aux activités financières à l'étranger. Cependant, sous la réglementation actuelle, ce modèle n'est pas la meilleure solution à long terme. La réglementation devient de plus en plus stricte, et les risques vont inévitablement augmenter.

Ainsi, il est conseillé aux entrepreneurs chinois de réaliser au mieux un véritable mode "d'internationalisation", en faisant en sorte que la recherche et le développement technologique, la gouvernance d'entreprise et l'exploitation financière se concrétisent à l'étranger, tout en acceptant la gestion de conformité des organismes de régulation étrangers. Cela peut non seulement réduire les risques juridiques, mais aussi favoriser le développement sain à long terme des projets.