Los programas de recompensas por recomendar proyectos de criptomonedas no equivalen a delitos de pirámide: hay que ver de dónde proviene el dinero

Si un proyecto de criptomonedas presenta características de un patrón específico, en conjunto con la política actual de represión estricta en China contra el comercio de criptomonedas, existe un riesgo penal significativo de ser calificado como organización o liderazgo en actividades de pirámide.

En el artículo anterior «¿Por qué los proyectos de pirámide con criptomonedas son arrestados? Normalmente, estos son estos cuatro tipos», el abogado Shao ya analizó los patrones típicos y sus variantes en proyectos de criptomonedas relacionados con pirámides.

Sin embargo, la iteración rápida del concepto Web3 y la aparición constante de nuevos modelos, junto con la falta de familiaridad de las autoridades judiciales con estos patrones, puede llevar a que algunos proyectos Web3 con lógica comercial real sean malinterpretados como delitos de pirámide.

Este artículo tiene como objetivo explorar: ¿Qué tipos de modelos de proyectos Web3 no deben ser considerados delitos de pirámide? ¿Dónde está realmente el espacio de defensa para los abogados? Se analizará esto con casos específicos.

Veamos primero un caso

Machael y otros crearon una plataforma de monedas virtuales, emitieron la moneda X, y el patrón del proyecto es el siguiente: cada vez que un miembro en línea realiza una transacción de X, la plataforma cobra una tarifa de servicio, y además recompensa con un 20% de esa tarifa a la línea superior que desarrolló ese miembro en línea, como incentivo de recomendación.

¿En este caso, Machael y otros constituyen un delito de organización o liderazgo en actividades de pirámide?

Desde el punto de vista formal, la plataforma paga recompensas de recomendación a los superiores en función de las transacciones de los subordinados, lo que parece cumplir con el requisito formal de “recompensar en función del número de personas desarrolladas”, ¿es esto suficiente para considerar que hay un delito de pirámide?

Pero, claramente, esta evaluación es demasiado superficial.

Diferenciar entre delito de pirámide y ilegalidad administrativa por esquema de recompensas en equipo: la clave está en la fuente de beneficios de los superiores

Según la Opinión de las “Dos Altas y un Ministerio” de 2013 sobre la aplicación de la ley en casos de delitos de organización y liderazgo en pirámides, las actividades de pirámide puras, con el objetivo de vender productos y basadas en el rendimiento de ventas para calcular la remuneración, no se consideran delitos.

Esta disposición establece que la diferencia clave en la práctica para distinguir entre delito de pirámide y ilegalidad administrativa radica en: ¿De dónde provienen las ganancias de los superiores? ¿De el capital inicial de los subordinados o de los ingresos reales de la operación del proyecto?

Si provienen del capital inicial de los subordinados —es decir, es un esquema Ponzi en el que el dinero de los nuevos usuarios se usa para pagar a los anteriores—, esto constituye un delito de pirámide. Pero si provienen de beneficios generados por operaciones reales del proyecto —como ventas legítimas—, entonces puede considerarse una ilegalidad administrativa por esquema de recompensas en equipo, sin constituir delito.

Por lo tanto, el punto de partida para los abogados en estos casos es determinar en qué fuente y qué naturaleza provienen los fondos que recompensan a los superiores en el proyecto en cuestión.

¿Cómo determinar si un proyecto de criptomonedas está generando ingresos reales?

Volviendo al caso de Machael. Para argumentar que la plataforma no constituye un delito de pirámide, es necesario analizar la situación concreta del proyecto y encontrar una lógica comercial convincente: demostrar que las recompensas dadas a los superiores provienen de sus propios beneficios, no de fondos de nuevos usuarios. Aquí, hay dos escenarios a considerar.

Primera prueba: ¿Qué más puede hacer el token además de venderse?

Si el único uso del token en la plataforma es venderlo a otros participantes o intercambiarlo en un “falso DEX” propio por USDT (que a su vez proviene del capital de los nuevos usuarios), entonces el token no tiene valor de uso independiente, y el proyecto no genera ingresos reales. En este caso, las recompensas a los superiores solo pueden provenir del capital de los nuevos usuarios, lo que indica un esquema Ponzi.

Por otro lado, si el token puede usarse para comprar productos o servicios con valor independiente —como equipos NFT, derechos de membresía, servicios de datos, objetos de juego— y los pagos por estos consumos se registran claramente en las finanzas del proyecto, entonces el proyecto tiene una base para argumentar que genera “ingresos reales”.

Segunda prueba: ¿Se puede participar sin comprar tokens?

Este es un punto clave para determinar si la compra de tokens constituye una “tarifa de entrada” en una pirámide. En plataformas Web3, los usuarios suelen tener que cambiar RMB por USDT y luego comprar tokens del proyecto. La pregunta es: ¿esto cuenta como tarifa de entrada?

Si sin comprar tokens no se puede activar la cuenta ni generar enlaces de promoción, y la compra de tokens está obligatoriamente vinculada a la participación, entonces existe un riesgo de que se considere como tarifa de entrada.

Pero si los usuarios pueden registrarse gratis y obtener tokens iniciales mediante tareas, y solo compran tokens para acelerar sus ganancias, entonces la compra no es obligatoria, y no debe considerarse como tarifa de entrada.

Ejemplo de proyectos Move-to-Earn: tres posibles calificaciones legales

Tomando como ejemplo los proyectos “gana corriendo” (Move-to-Earn), y aplicando las dos pruebas anteriores, el mismo tipo de proyecto puede tener tres calificaciones legales completamente diferentes.

Primera categoría: No constituye ningún delito de pirámide

Los usuarios pueden usar gratis las funciones básicas, comprar NFT de zapatillas solo como una opción de valor agregado, no como requisito obligatorio; las recompensas por recomendación se basan en el gasto real del recomendado (como regalías de NFT), no en la cantidad de personas reclutadas; los tokens se usan para consumo interno, compra de objetos, pago de servicios, con escenarios de uso reales; el proyecto tiene ingresos legítimos por regalías NFT, colaboraciones publicitarias, etc., y las recompensas provienen de estos ingresos, no del capital de nuevos usuarios.

—Este modelo no tiene tarifa de entrada obligatoria ni estructura de retribución en niveles, por lo que no constituye ningún delito de pirámide.

Segunda categoría: Constituye un esquema de recompensas en equipo, pero no un delito

Existe una estructura de niveles con recompensas; los superiores reciben recompensas de las compras de los subordinados; pero estas recompensas se basan en las ventas (cantidad o monto de NFT comprados), no en el número de personas desarrolladas; el proyecto tiene circulación real de productos NFT o tokens; y no hay intención de defraudar.

—Cumple con el artículo 7, inciso 3, de la “Regulación contra las pirámides”, por lo que se considera esquema de recompensas en equipo, pero no un delito.

Tercera categoría: Constituye un delito de pirámide

Requiere la compra obligatoria de NFT o tokens de alto precio como condición de entrada; las recompensas se calculan solo en función del número de personas reclutadas, sin relación con el consumo; hay promesas de altos rendimientos estáticos, y los fondos provienen de los capitales de los nuevos participantes; los tokens no tienen escenario de consumo real, solo sirven como herramientas de contabilidad en la pirámide; y hay intención de defraudar.

—Si además se cumplen los cuatro requisitos: tarifa de entrada + niveles + reclutamiento + fraude, entonces se configura el delito de organización y liderazgo en actividades de pirámide.

Un punto adicional: ¿Qué significa que el proyecto no tenga escenarios de consumo reales?

Este es precisamente el núcleo de la mayoría de los casos de pirámides con criptomonedas.

Si el token del proyecto solo se puede vender en la plataforma a otros participantes, sin ningún escenario de consumo real —es decir, los usuarios compran tokens solo para que suban de valor o para obtener ganancias estáticas—

—El proyecto no genera ingresos reales, y las recompensas a los superiores solo provienen del capital de los nuevos usuarios.

Independientemente de cómo se diseñen las reglas de recompensa, toda la estructura subyacente es un esquema Ponzi, difícil de cambiar y que claramente califica como delito de pirámide.

Puntos clave para la defensa: deben existir pruebas en las siguientes cuatro áreas

Si el proyecto busca argumentar que no constituye un delito de pirámide, o solo una ilegalidad administrativa, debe contar con pruebas en las siguientes cuatro áreas simultáneamente:

1. El token tiene escenarios de consumo reales, puede usarse para comprar productos o servicios con valor independiente;

2. Los pagos por consumo efectivamente ingresan en las finanzas del proyecto, y el flujo de fondos en la cadena de bloques es rastreable;

3. Las recompensas a los superiores provienen de los ingresos del proyecto, no se deducen directamente del capital de los subordinados;

4. La recompensa se activa solo cuando se completa el consumo, no en el momento de comprar o bloquear tokens.

La falta o ruptura de cualquiera de estos elementos aumenta significativamente el riesgo de calificación como delito de pirámide.

Conclusión

En estos casos, la evaluación del diseño económico del token, el flujo de fondos en la cadena, y la veracidad de los escenarios de consumo, puede variar mucho si las autoridades judiciales no están familiarizadas con los modelos comerciales de Web3.

Dado que el campo de Web3 evoluciona rápidamente, cada nuevo patrón suele encontrarse con un vacío en la comprensión judicial.

Pero esto también abre un amplio espacio de defensa: los abogados deben familiarizarse con estos modelos y lógicas de operación para poder encontrar puntos efectivos de argumentación.