El modelo de Hong Kong-Shenzhen para emprender en Web3: desafíos de cumplimiento y estrategias de respuesta

En los últimos años, un modelo conocido como "tienda al frente, fábrica atrás" ha llamado bastante la atención en el círculo de emprendedores de Web3. Este modelo generalmente se refiere a establecer proyectos o empresas en Hong Kong, orientados hacia el mercado y capitales en el extranjero, mientras que en Shenzhen se organiza el desarrollo técnico y parte de la operación, para aprovechar la fuerte capacidad de I+D y la ventaja de costos locales.

Sin embargo, ¿este modelo es realmente de Cumplimiento? ¿Significa que se puede establecer un proyecto en Hong Kong y luego operar en el país? Esta cuestión ha generado una amplia discusión.

Razones de la existencia del modo

La razón por la que este modelo puede existir es principalmente porque los organismos reguladores no solo se centran en si el proyecto sirve directamente a los usuarios locales, sino que también consideran la ubicación de la operación real, la toma de decisiones clave y la gestión de fondos, es decir, el control real y la distribución de recursos clave.

Desde la perspectiva de la estructura superficial, muchos proyectos de Web3 registran entidades legales y negocios en Hong Kong u otras regiones extranjeras, limitando a través de medios técnicos que sus servicios estén dirigidos a usuarios de Hong Kong y del extranjero, y realizando la liquidación de fondos, la solicitud de licencias y la promoción del mercado en el extranjero. De esta manera, evitan a los usuarios dentro de China en sus operaciones comerciales y también cumplen con las políticas regulatorias de China.

Elegir establecer un equipo técnico en Shenzhen se basa principalmente en consideraciones de costo, eficiencia y ventajas tecnológicas. Shenzhen, como una parte importante de la Gran Área de la Bahía de Guangdong-Hong Kong-Macao, cuenta con una base de investigación y desarrollo técnico madura y un rico reservorio de talento en Web3. Comparado con los equipos locales de Hong Kong, Shenzhen tiene ventajas evidentes en costos de contratación, ciclos de desarrollo y acumulación técnica.

Desafíos Potenciales

A simple vista, este modelo parece evitar temporalmente el riesgo de intervención directa de la regulación al dividir claramente las funciones operativas dentro y fuera del país. Sin embargo, este modelo todavía presenta una fuerte sensibilidad al Cumplimiento.

El principal desafío radica en la alta interconexión entre el desarrollo técnico, la iteración de productos y las operaciones comerciales de los proyectos Web3. Es posible que el equipo técnico dentro del país no solo asuma el trabajo de desarrollo, sino que también se involucre inevitablemente en el diseño de tokens, algunas operaciones, el procesamiento de datos e incluso el soporte al usuario, lo que plantea riesgos de Cumplimiento.

Los organismos reguladores no solo examinarán si la estructura superficial cumple con las regulaciones, sino que también prestarán atención al verdadero control del proyecto. Si la gestión operativa diaria del proyecto, las decisiones clave y el manejo de fondos siguen estando concentrados en el territorio nacional, incluso si la entidad del proyecto está registrada en Hong Kong y sus clientes están limitados a usuarios en el extranjero, también podría ser considerado como un "Cumplimiento" sustancial del uso de recursos nacionales para ofrecer servicios financieros ilegales de manera encubierta.

Además, algunos proyectos pueden externalizar el marketing, la gestión de comunidades e incluso el servicio al cliente al equipo de Shenzhen para ahorrar costos o mejorar la eficiencia, e incluso iniciar actividades operativas dirigidas a usuarios globales directamente desde el país. Esta práctica podría ser vista por las autoridades regulatorias como una forma de eludir las disposiciones legales.

Estrategia de respuesta

Para reducir el riesgo legal, los equipos de emprendedores de Web3 deben tener en cuenta los siguientes puntos al adoptar este modelo:

1. Cortar por completo la cadena de control central en el país y en el extranjero. Las decisiones diarias del proyecto, la circulación de fondos, el procesamiento de datos de usuarios, la promoción del mercado y la gestión de operaciones deben ser completadas de forma independiente por entidades registradas en el extranjero y no pueden ser subcontratadas a equipos nacionales. El desarrollo técnico puede ser asumido por el equipo de Shenzhen según la situación, pero debe limitarse estrictamente a la fase de "investigación y desarrollo puro".

2. Evitar la mezcla de funciones entre el desarrollo tecnológico y la operación del producto. Definir claramente el ámbito de trabajo del equipo técnico, separado estrictamente del equipo de cumplimiento y del equipo de operaciones de la entidad en Hong Kong, asegurando que el desarrollo técnico exista únicamente como "taller trasero".

3. Establecer un muro de contención legal y de Cumplimiento claro. Con la ayuda de profesionales legales, establecer mecanismos de aislamiento claros con el equipo local en los contratos, la estructura del personal y la cadena de flujo de fondos. Establecer una entidad legal independiente en el extranjero o una fundación para poseer los derechos de propiedad intelectual, activos y marca del proyecto.

4. Realizar la presentación de cumplimiento en las jurisdicciones legales correspondientes con anticipación. Si la entidad del proyecto está registrada en Hong Kong, se recomienda solicitar las licencias correspondientes lo antes posible, asegurando que todas las actividades de servicios financieros dirigidas a los usuarios operen dentro del marco de cumplimiento. Al mismo tiempo, evitar realizar cualquier actividad de promoción y marketing, operación de comunidades, liquidación de pagos, etc. en la China continental.

En resumen, el modelo de "tienda en frente, fábrica atrás" todavía puede considerarse una opción viable, pero el equipo debe realmente lograr una clara separación de recursos y responsabilidades tanto dentro como fuera del país, evitando convertir el desarrollo tecnológico en el país en un "apoyo invisible" para las operaciones financieras en el extranjero. Sin embargo, bajo la actual política regulatoria, este modelo no es la mejor solución a largo plazo. La regulación se está volviendo cada vez más estricta, y los riesgos necesariamente aumentarán.

Por lo tanto, se sugiere que los emprendedores chinos intenten lograr un verdadero modelo de "salida al mar", implementando la investigación y desarrollo tecnológico, la gobernanza corporativa y las operaciones financieras en el extranjero, y aceptando la gestión de cumplimiento de las entidades reguladoras extranjeras. Esto no solo puede reducir el riesgo legal, sino que también es beneficioso para el desarrollo saludable a largo plazo del proyecto.